Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22141/2023

12 февраля 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 614023, 

<

...>)

о возложении обязанности внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 614070, 

<

...>),

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024, паспорт, диплом; 

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы»  (далее – ответчики) об обязании общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его единственного участника - ФИО2 внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий ФИО1, директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» - представив в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю подписанное заявителем ФИО2 заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, содержащее сведения о прекращении полномочий физического лица ФИО1, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» (с учетом принятого протокольным определением от 26.12.2023 уточнения исковых требований; привлечения к участию в деле в качестве соответчика  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» определением суда от 26.12.2023).

Определением суда от 13.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю представлен отзыв на исковое заявление (вх. от 27.09.2023), с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы», представлен отзыв на уточненное исковое заявление (вх. от 25.12.2023), исковые требования не оспорены.

Ответчик, ФИО2, отзыва, заявлений, ходатайств в материалы дела не направил.

Ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» (сокращенное наименование ООО «ТД «НСМ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 20.07.2016.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «ТД «НСМ», значится директор ФИО1, ИНН 

<

***> (регистрационная запись 2205900641659 от 22.09.2020).

Единственным участником ООО «ТД «НСМ» (с размером доли 100% уставного капитала общества) является - ФИО2, ИНН 

<

***> (регистрационная запись 2195958053190 от 11.01.2019).

Протоколом № 5 от 11.07.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «НСМ» ФИО1 избран на должность директора общества сроком на 1 (один) год, то есть с 12.07.2017 по 11.07.2018.

В последующем ФИО1 неоднократно был переизбран, полномочия директора ООО «ТД «НСМ» продлевались (протокола № 12 от 11.08.2018, решение № 19 от 05.07.2019, решение № 23 от 10.07.2020, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 02.07.2021, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 13.09.2022, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 01.11.2022, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 09.02.2023).

Решением № 32 от 16.03.2023 единственного участника по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «НСМ» - ФИО2, полномочия директора общества - ФИО1 продлены  на срок с 16.03.2023 по 31.05.2023 включительно.

Между ООО «ТД «НСМ» и ФИО1 заключен трудовой договор с работником от 16.03.2023, со сроком действия по 31.05.2023 (п. 7.1 договора).

В последующем, в связи с окончанием срока продления полномочий ФИО1 в должности директора и истечением срока трудового договора с работником от 16.03.2023 – 31.05.2023, а также не продления их единственным участником общества - ФИО2 в соответствии с Уставом ООО «ТД «НСМ», и невозможностью исполнять полномочия директора в дальнейшем, ФИО1 сложил с себя полномочия директора ООО «ТД «НСМ» и был уволен 01.06.2023 приказом № 153. 

11.08.2023 единственному участнику ООО «ТД «НСМ» - ФИО2 под роспись о вручении передано подписанное ФИО1 уведомление от 11.08.2023 № б/п об окончании 31.05.2023 действия полномочий в качестве директора и невозможности их исполнения в дальнейшем. В указанном уведомлении ФИО1 просил в течение 7 дней после дня получения данного уведомления о следующем:

1) принять уставные и регистрационные документы, бухгалтерскую и иную финансово-договорную документацию ООО «ТД «НСМ»;

2) произвести необходимые регистрационные действия, связанные с внесением изменений в информацию, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц по исключению из ЕГРЮЛ ФИО1 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица - руководителя/директора ООО «ТД «НСМ»;

3) произвести окончательный расчет, выплату заработной платы и иных выплат по факту прекращения трудовых отношений в соответствии с действующим законодательством РФ (задолженность по заработной плате и иным выплатам при увольнении по состоянию на 11.08.2023 составляет: апрель 2023 года - 6 075,38 рублей, май 2023 года - 150 075,00 рублей, июнь/расчет при увольнении/ - 98 467,06 рублей, всего 254 617,44 рублей).

Как указывает истец, на настоящий момент ни какое-либо правомочное лицо от имени ООО «ТД «НСМ», ни единственный участник ООО «ТД «НСМ» - ФИО2 в регистрирующий орган заявление о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора и государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не представили. Сведений об избрании нового руководителя юридическою лица - ООО «ТД «НСМ» у истца не имеется. Какие-либо функции в качестве исполнительного органа, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, ФИО1 с 01.06.2023 не исполняет.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения требований, привлечения соответчика).

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 53 ГК  РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных названным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федеральный закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

На основании подп. 4 п. 3 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно ст. 275 Трудового кодекса Российской федерации (далее – ТК РФ) с руководителями, заместителями руководителей и главными бухгалтерами организаций, независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, заключается срочный трудовой договор.

В силу ст. 275 ТК РФ в случае, когда с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

Положения ст. 11 ТК РФ не исключают распространение трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права, на лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Нормы главы 43 ТК РФ, устанавливающие особенности регулирования труда руководителя организации, также не ограничивают право лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, как на увольнение в связи с истечением срока трудового договора, так и по причине его досрочного расторжения.

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ).

По истечении срока предупреждения об увольнении работник имеет право прекратить работу. В последний день работы работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку, другие документы, связанные с работой, по письменному заявлению работника и произвести с ним окончательный расчет (ч. 5 ст. 80 ТК РФ).

В силу положений ч. 1 ст. 84.1 ТК РФ прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя.

В силу пунктов 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Само по себе непринятие участником общества своевременного решения о назначении нового руководителя не должно влечь лишение предыдущего руководителя предоставленных законом трудовых прав.

Из материалов дела следует, что согласно п. 11.2 Устава ООО «ТД «НСМ» директор общества избирается общим собранием участников общества сроком на 1 (один) год. Директор может переизбираться неограниченное число раз (п. 11.3 Устава).   

Решением № 32 от 16.03.2023 единственного участника по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТД «НСМ» - ФИО2 продлены полномочия директора общества - ФИО1 на срок с 16.03.2023 по 31.05.2023 включительно.

Между ООО «ТД «НСМ» и ФИО1 заключен трудовой договор с работником от 16.03.2023, со сроком действия по 31.05.2023 (п. 7.1 договора).

В связи с окончанием срока продления полномочий ФИО1 в должности директора и истечением срока трудового договора с работником от 16.03.2023 – 31.05.2023, а также не продления их единственным участником общества - ФИО2 в соответствии с Уставом ООО «ТД «НСМ», и невозможностью исполнять полномочия директора в дальнейшем, ФИО1 сложил с себя полномочия директора ООО «ТД «НСМ» и был уволен 01.06.2023 приказом № 153. 

11.08.2023 единственному участнику ООО «ТД «НСМ» - ФИО2 под роспись о вручении передано подписанное ФИО1 уведомление от 11.08.2023 № б/п об окончании 31.05.2023 действия полномочий в качестве директора и невозможности их исполнения в дальнейшем.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «НСМ» на дату рассмотрения настоящего спора ФИО1 указан лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного юридического лица.

Также из выписки следует, что ФИО2 является единственным участником ООО «ТД «НСМ».

Согласно подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган об изменении сведений о своем единоличном исполнительном органе, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц по установленной форме заявления.

Вместе с тем, необходимо отметить, что заявление по форме № Р 14001 предусматривает не только уведомление налогового органа о прекращении полномочий прежнего единоличного исполнительного органа, но и указание сведений о новом единоличном исполнительном органе общества.

Исходя из системного толкования норм Закона № 129-ФЗ, истец, не являясь участником общества и его единоличным исполнительным органом, не наделен правом на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ - после увольнения единоличного исполнительного органа общества он не вправе подписывать и представлять в регистрирующий орган заявления о смене единоличного исполнительного органа; данная обязанность возложена законом на общество в лице его исполнительного органа.

Бездействие ответчиков, выразившееся в непредставлении в регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений, касающихся прекращения полномочий директора общества ФИО1, неправомерно влечет возникновение для истца неблагоприятных последствий в виде предъявления к нему требований, связанных с деятельностью общества после прекращения полномочий истца как исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах судом признаются правомерными и подлежащими удовлетворению требования истца к обществу и его единственному участнику об обязании совершить действия по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с прекращением полномочий директора ООО «ТД «НСМ» ФИО1 и предоставления в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно абз. 2 п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его единственного участника ФИО2 (ИНН 

<

***>) внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с прекращением полномочий ФИО1 (ИНН 

<

***>) в качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы», представив в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, содержащее сведения о прекращении полномочий физического лица ФИО1 (ИНН 

<

***>), имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нерудные строительные материалы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 614023, 

<

...>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                                     О.Ф. Конева