АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-11014/2021

12 октября 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 05.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу № А79-11014/2021 

по иску ФИО1 

к ФИО2 

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее

недействительности 

 

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд                Чувашской Республики - Чувашии с иском к ФИО2(далее - ФИО2) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Космос" (далее - ООО "Космос") от 07.03.2012, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и о применении последствий его недействительности в виде восстановления ФИО1 в правах участника данного общества с долей уставного капитала 35 процентов.

Исковые требования основаны на статьях 167, 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор дарения фактически прикрывает сделку купли-продажи доли уставного капитала, поскольку до этого (06.02.2012) сторонами спора был заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного                   капитала.

Арбитражный суд Чувашской Республики -  Чувашии решением от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                 от 06.06.2022, отказал в удовлетворении иска, ввиду пропуска истцом срока исковой                  давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, суды неправомерно не восстановили срок исковой давности, хотя доводы, приведенные в обоснование ходатайства (отсутствие подлинника договора и попытки возбудить уголовное дело) свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в ее удовлетворении.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Космос" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2005. По состоянию на 07.03.2012 его участниками являлись: ФИО2, ФИО1, ФИО3 и ФИО4

ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) 07.03.2012 заключили договор дарения доли в уставном капитале ООО "Космос". В соответствии с названным договором ФИО1 безвозмездно передал ФИО2 свою долю в уставном капитале ООО "Космос" в размере 35 процентов номинальной стоимостью 3500 рублей.

Согласно пункту 4 договора обязательство дарителя по передаче доли и одаряемого по принятию доли считаются исполненными с момента подписания договора и регистрации в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Чувашской                   Республике (далее - Инспекция).

ФИО1 07.03.2012 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Космос". Соответствующие сведения о возникновении у ФИО2 прав на долю в уставном капитале общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 16.03.2012.

Ссылаясь на то, что договор дарения фактически прикрывает сделку купли-продажи, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 стать 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 7.2 устава ООО "Космос" закреплено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам с письменного согласия всех участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 настоящей статьи).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

До вынесения решения по существу спора ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи).

Из материалов дела усматривается, что началом исполнения сделки является заявление ФИО1 от 07.03.2012, поданное в Инспекцию о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Космос", связанных с заключением спорного договора дарения от 07.03.2012, а также непосредственное внесение в Единый государственный реестр юридических лиц 16.03.2012 сведений о возникновении у ФИО2 прав на долю в уставном капитале общества в размере 35 процентов..

Исковое заявление для направления в арбитражный суд представлено ФИО1 в отделение почтовой связи 04.12.2021, то есть по истечении срока исковой давности (07.03.2015), установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской                   Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод заявителя о том, что суды необоснованно не восстановили срок исковой давности, подлежит отклонению.

В статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

Суды верно сочли, что доводы ФИО1, приведенные в обоснование ходатайства (отсутствие подлинника договора дарения и попытки ответчика возбудить в отношении него (ФИО1) уголовное дело) не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных названной статьей. 

Иных обстоятельств, влекущих необходимость восстановления срока исковой давности, заявителем не приведено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу                                     №  А79-11014/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева