АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8902/2019

06 ноября 2019 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года, полный текст решения изготовлен 06 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Юдиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 22 и 29 октября 2019 года дело 

по иску акционерного общества «Коми тепловая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-Печора» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2019 (до перерыва);

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 27.12.2018 № 68 (до перерыва),

установил:

Акционерное общество «Коми тепловая компания» (далее – АО «КТК», истец, управляющая организация) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-Печора» (далее – ответчик, ООО «ТЭК-Печора», управляемая организация) о взыскании 4 336 539 руб. 62 коп. задолженности по договору от 30.03.2015.

Ответчик в отзыве от 28.08.2109 № 3744 (л.д. 107 – 108 том 1) просит отказать истцу в удовлетворении иска, ссылаясь на неисполнение АО «КТК» своих договорных обязательств. Также указывает, что приемка работ выполнялась исполнительным директором, не имеющим полномочий на заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и не заключавшим его, а так же не наделенным советом директоров ООО «ТЭК – Печора» полномочиями на подписание первичной документации по указанному договору. Кроме того, ООО «ТЭК – Печора» заявляет на пропуск АО «КТК» срока исковой давности.

В возражениях на отзыв от 19.09.2019 № 006/5973 (л.д. 1 – 2 том 2) истец настаивает на удовлетворении иска, ссылаясь на доказанность образовавшейся на стороне ООО «ТЭК – Печора» заявленной к взысканию задолженности, а также подписание сторонами акта сверки по состоянию на 31.12.2018, что, по мнению истца, прерывает течение срока исковой давности. 

В письменных пояснениях от 26.09.2019 № 3999 (л.д. 18 – 20 том 2) ответчик настаивает на позициях, изложенных в отзыве на иск.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск и в дополнении к нему, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с            07 октября 2019 года до 11 часов 30 минут, после которого судебное разбирательство по делу продолжено в отсутствие представителей сторон. Сведения об объявлении перерыва опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Истец направил в суд ходатайство о рассмотрении дела после перерыва в отсутствие своего представителя.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из дела, 30 марта 2015 года между ООО «ТЭК – Печора» (управляемая организация) и ОАО «КТК» (правопредшественник АО «КТК», управляющая организация) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (л.д. 24 – 28 том 1) с дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2016 (л.д. 30 том 1), по условиям которого управляемая организация передает, а управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные в уставе управляемой организации, иных внутренних документах управляемой организации, а также установленные законодательными актами Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1. договора).

Права и обязанности управляющей организации утверждены сторонами в разделе 3 настоящего договора.

Согласно пункту 6.1. договора в оплату за выполнение функций по настоящему договору управляющая организация получает денежные средства в размере 150 000 руб., в том числе НДС 18%, за календарный месяц, которые перечисляются с расчетного счета управляемой организации на расчетный счет управляющей организации в течение 10 дней с момента подписания акта приема – передачи оказанных услуг на основании выставленного счета – фактуры. Оплата услуг по соглашению сторон может производиться иными способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации. 

В силу пункта 8.1. договора, настоящий договор вступает в силу с 14.04.2015 и действует 3 года. По согласованию сторон договор может быть расторгнут путем составления двустороннего соглашения о его расторжении.

Во исполнение взятых на себя обязательств, управляющая организация в материалы дела представила акты оказанных услуг за период с июля 2015 года по 17 декабря 2017 года, подписанные сторонами по спору без возражений относительно объема и качества оказанных услуг и скрепленные печатями сторон. Для оплаты оказанных услуг в спорном периоде истцом в адрес ответчика также выставлены счета – фактуры (л.д. 34 – 78 том 1). 

По соглашению сторон от 18.12.20187 договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (л.д. 140 т.1) расторгнут с 18.12.2018.

С учетом частичной оплаты сумма долга по расчету истца составила 4 336 539 руб. 62 коп. за период с июля 2015 года по 17.12.2017.

Претензией от 08.05.2019 № 006/2/3073 (л.д. 82 том 1), полученной ответчиком 15.05.2019 (л.д. 87 – 88 том 1), истец предложил  ООО «ТЭК - Печора» оплатить имеющуюся задолженность.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате спорной задолженности послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

При таких обстоятельствах, изучив материалы дела, оценив правовые позиции сторон по спору, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Порядок оплаты оказанных услуг по договору возмездного оказания услуг установлен статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено доказательств  оплаты оказанных услуг в рамках договора от 30.03.2015  в полном объеме  или правомерности уклонения от оплаты оказанных услуг.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств фактического оказания услуг по управлению обществом судом отклоняются с учетом представленных в дело подписанных обеими сторонами актов об оказании услуг, акта сверки расчетов по состоянию на 31.12.2018, а также выборочно представленных истцом документов за период действия договора, подтверждающих оказание услуг управления обществом (заключенные АО «КТК» от имени ответчика договоры разного рода).  

При этом суд также принимает во внимание, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации АО «КТК» заключен ответчиком на основании решения Совета директоров ООО «ТЭК-Печора» от 30.03.2015 и утвержден им; соглашение о расторжении договора подписано со стороны управляемой организации председателем Совета директоров общества, из содержания соглашения усматривается, что наличие задолженности на момент расторжения договора признается ответчиком с принятием решения о реструктуризации задолженности, чего, однако, сделано не было.

Кроме этого, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности по исковым требованиям в части долга за период с июля 2015 года по май 2016 года.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Истец обратился в суд с исковым заявлением 28.06.2019, что подтверждается входящей отметкой канцелярии суда на исковом заявлении.

В качестве приложения к иску АО «КТК» представлены подписанный ответчиком без разногласий акт сверки взаимных расчетов за период: 2018 год, в котором ООО «ТЭК – Печора» признает наличие задолженности в сумме 4 336 539 руб. 62 коп. по договору от 30.03.2015 (л.д. 79 том 1).

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В силу разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В то же время, перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (пункт 21 постановления).

С учетом изложенного, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору от 30.03.2015 судом удовлетворяются частично, признается пропущенным истцом срок исковой давности по требованиям о взыскании долга за период с июля по ноябрь 2015 года на сумму 654 281 руб. 56 коп.

На основании вышеизложенного, суд счел подлежащими удовлетворению требования истца за период с декабря 2015 года по декабрь 2017 года, а за период с июля по ноябрь 2015 года надлежит отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Таким образом, с ООО «ТЭК – Печора» в пользу АО «КТК» подлежит взысканию сумма задолженности в размере 3 682 258 руб. 06 коп.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-Печора» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Коми тепловая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 682 258 руб. 06 коп. долга, 37 941 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную  силу по заявлению взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                            О.П. Юдина