АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1745/2018

г. Чебоксары

03 июля 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 26.06.2018.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Щетинкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2, Красногорский район, д. Поздняково, 

ФИО3, г. Москва, 

ФИО4, г. Москва, 

к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Чебоксары, 

об оспаривании постановления от 15.02.2018 № ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140 о прекращении производства по делу  об административном правонарушении,

третье лицо - ОАО «Электроприбор»,

при участии

от заявителей - ФИО5 и ФИО6 по доверенностям от 30.09.2017, 28.09.2017 и 06.02.2017,

от Центрального банка РФ - ФИО7 по доверенности от 25.08.2017,

от ОАО «Электроприбор» - ФИО8 по доверенности от 22.01.2018,

установил:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (далее – заявители, акционеры) обратились в арбитражный суд с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Отделение Банка, административный орган) об оспаривании постановления от 15.02.2018 № ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140 о прекращении производства по делу  об административном правонарушении.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ОАО «Электроприбор» (далее – третье лицо, Общество).

Заявление мотивировано следующим.  Заявители обратились в Управление службы Банка России  по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе с заявлением о привлечении ОАО «Электроприбор» и его должностных лиц к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Постановлением о прекращении производства по делу об административном правонарушении от 12.02.2018 № ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140 административный орган производство по делу об административном правонарушении прекратил в связи с малозначительностью, объявив ОАО «Электроприбор» устное замечание. Заявители считают  оспариваемое постановление незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

Определением суда от 24 апреля 2018 года производство по делу № А79-1745/2018 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А79-13021/2017.

Определением от 31.05.2018 производство по делу № А79-1745/2018 возобновлено.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.02.2018 по делу № А79-13021/2017 иск ФИО2 и др. удовлетворен частично. На ОАО "Электроприбор" возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2, ФИО3 и ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов ОАО "Электроприбор": приказа генерального директора ОАО "Электроприбор" N 55 от 26.02.2014 с приложением; протоколов заседаний рабочей комиссии ОАО "Электроприбор" N 13 от 28.08.2014, N 14 от 07.10.2014, N 15 от 13.10.2014. N 16 от 20.10.2014, N 17 от 17.11.2014 N 18 от 20.11.2014, N 19 от 21.11.2014. N 20 от 28.11.2014, N 21 от 02.12.2014, N 22 от 05.12.2014, N 23 от 15.12.2014, N 24 от 17.12.2014, N 25 от 22.12.2014, N 26 от 30.12.2014; служебной записки председателя Совета директоров Калининского СЛ. членам совета директоров ОАО "Электроприбор" от 05.12.2014 о премировании ФИО9 в сумме 10 000 тыс. руб. с приложением; служебной записки генерального директора ОАО "Электроприбор" ФИО9 на имя председателя Совета директоров ОАО "Электроприбор" ФИО10 от 05.12.2014 с предложением о премировании в пределах суммы в 40.000 тыс. руб. одиннадцати работников ОАО "Электроприбор"; приказа генерального директора ОАО "Электроприбор" N 84 от 27.03.2014 с приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от 01.04.2014); протоколов заседания балансовой комиссии, начиная с 22.08.2014, а также за 2015, 2016, 2017 годы; приказов о поощрении сотрудников ОАО "Электроприбор" за период с 01.04.2017 по 22.08.2017. В остальной части исковых требований - отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.02.2018 по делу №А79-13021/2017 оставлено без изменения.

В судебном заседании  представители заявителя поддержали заявленные требования.

Представитель административного органа просил в удовлетворении заявления отказать по доводам отзыва.

Представитель третьего лица в судебном заседании  просил в удовлетворении заявления отказать.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно части 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истек ли срок давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу части 4 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.

Как следует из материалов дела, акционеры владеют 26,95% голосующих акций Общества.

 22.08.2017 акционеры обратились в ОАО «Электроприбор» с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов Общества: 

- приказа генерального директора ОАО "Электроприбор" N 55 от 26.02.2014 с Приложением;

- протоколов заседаний рабочей комиссии ОАО "Электроприбор" N 1 от 04.03.2014. N 2 от 17.03.2014. N 3 от 14.04.2014. N 4 от 22.04.2014. N 5 от 29.04.2014, N 6 от 27.05.2014, N 702.06.2014, N 8 от 20.06.2014, N 9 от 03.07.2014, N 10 от 18.07.2014, N 11 от 30.07.2014, N 12 от 06.08.2014, N 13 от 28.08.2014, N 14 от 07.10.2014, N 15 от 13.10.2014. N 16 от 20.10.2014, N 17 от 17.11.2014 N 18 от 20.11.2014, N 19 от 21.11.2014. N 20 от 28.11.2014, N 21 от 02.12.2014, N 22 от 05.12.2014, N 23 от 15.12.2014, N 24 от 17.12.2014. N 25 от 22.12.2014, N 26 от 30.12.2014;

- служебной записки председателя Совета директоров Калининского СЛ. членам совета директоров ОАО "Электроприбор" от 05.12.2014 о премировании ФИО9 в сумме 10 000 тыс. руб. с приложением

- служебной записки генерального директора ОАО "Электроприбор" ФИО9 на имя председателя Совета директоров ОАО "Электроприбор" ФИО10 от 05.12.2014 с предложением о премировании в пределах суммы в 40.000 тыс. руб. одиннадцати работников ОАО "Электроприбор";

- решение начальника ИФНС России по г. Чебоксары о привлечении ОАО «Электроприбор» к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании акта налоговой проверки № 15-11/93 от 01.07.2017;

- ежеквартального отчета ОАО "Электроприбор" за 2 квартал 2017 года;

- бухгалтерского баланса ОАО "Электроприбор" на 31 марта 2017 года;

- отчета о финансовых результатах ОАО "Электроприбор" за январь - март 2017 года;

- бухгалтерского баланса ОАО "Электроприбор" на 30.06.2017;

- отчета о финансовых результатах ОАО "Электроприбор" за январь - июнь 2017 года;

- приказа генерального директора ОАО "Электроприбор" N 84 от 27.03.2014 с Приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от 01.04.2014);

- протоколов заседания балансовой комиссии за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- приказов о поощрении сотрудников ОАО "Электроприбор" за период с 01.04.2017 по 22.08.2017;

- списка аффилированных лиц ОАО "Электроприбор" на 31.12.2001, 31.12.2002, 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005.

Указанные документы в установленный семидневный срок Обществом акционерам не были представлены.

16.10.2017 заявители обратились в Управление службы банка России по защите прав потребителей  и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральной округе (далее – Управление службы Банка) с заявлением о привлечении ОАО «Электроприбор» и его должностных лиц к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Письмом от 20.12.2017 № С597-2-9/19070 Управление службы Банка сообщило, что в действиях ОАО «Электроприбор» имеются признаки состава административного правонарушения, предусмотренного указанной статьей, вопрос о наличии оснований для возбуждения дела об административном правонарушении в отношении Общества передан на рассмотрение в Отделение – Центральный банк по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ.

30.01.2018 должностным лицом Отделения Банка ФИО7 в отношении ОАО «Электроприбор» составлен протокол об административном правонарушении  по признакам части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

15.02.2018 должностным лицом Отделения Банка ФИО11 вынесено постановление № ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140 о прекращении производства по делу об административном правонарушении в связи с малозначительностью совершенного правонарушения, объявив устное замечание. 

Не согласившись с указанным постановлением, акционеры обратились в арбитражный суд с заявлением о признании постановления незаконным.

Согласно пункта 1 статьи  65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

5. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Согласно пункта 11 статьи 91 Закона об  акционерных обществах и пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее – Указания № 3388-У) документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам общество обязано предоставить им копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно пункта 4 Указаний № 3388-У, в случае если Требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому Требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 3 настоящего Положения, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных в пунктах 4 - 7 настоящего Указания, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения. В этом случае установленный пунктом 3 настоящего Указания срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в пункте 3 настоящего Указания, а также всех необходимых документов (пункт 11 Указаний № 3388-У).

Документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае если такая расписка не была приложена к Требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, запрос в целях получения указанной расписки с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 настоящего Указания, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом (пункт 21 Указаний № 3388-У).

В соответствии с пунктом 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах, Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества.

Как следует из материалов дела, акционеры 22.08.2017 направили Обществу  требование о предоставлении документов.

Указанное требование получено Обществом 22.08.2017 (вх. № 498). 30.08.2017 Общество в адрес представителя акционеров направило ответ с предложением скорректировать требование о предоставлении документов (с учетом положений статьи 91 Закона об акционерных обществах) и предоставить договоры о нераспространении информации Общества (соглашение о конфиденциальности), доверенностей, подтверждающих полномочия представителя, справки по лицевым счетам акционеров, подтверждающие владение акциями Общества за период запрашиваемых документов. Кроме того, в письме указано, что запрашиваемые акционерами ежеквартальный отчет Общества за 2 квартал 2017 года, бухгалтерский баланс Общества на 31.03.2017 и на 30.06.2017, отчет о финансовых результатах Общества за январь-март 2017 года и за январь-июнь 2017 года раскрыты Обществом на сайте Интерфакс в составе ежеквартального отчета Общества.

Письмом от 11.09.2017 (вх. № 534) акционеры направили нотариально заверенные копии доверенностей представителей, повторно запросив предоставление копий ранее запрошенных документов. Указанное требование получено Обществом 11.09.2017.

15.09.2017 Общество в ответ на указанное требование направило письмо с предложением скорректировать список затребованных документов и предоставить договоры о нераспространении информации Общества, справки по лицевым счетам ФИО12, подтверждающие владение акциями Общества на периоды, к которым относятся запрашиваемые документы.

Из письма ООО «Реестр-РН» (Регистратор Общества) и документам, представленным с письмом исх. № ЧБ-СВР-17-И/1507 от 27.10.2017, ФИО3 владел акциями Общества начиная с 05.05.1998,  ФИО4 и ФИО2 владеют акциями Общества с 01.10.2014 (л.д. 99 т.2).

23.10.2017 Управлением службы Банка выдано предписание о предоставлении ОАО «Электроприбор» документов акционерам.

Из письма ОАО «Электроприбор» следует, что затребованные акционерами документы не были предоставлены в связи с тем, что не предоставлены договоры о нераспространении информации Общества, часть запрошенных документов относится к прошлым периодам, периоды владения заявителями акциями Общества не были подтверждены соответствующей справкой по лицевым счетам, часть запрошенных документов (п.п. 6-10 требования акционеров) раскрыты на сайте раскрытия информации Интерфакс, не были представлены доверенности на представителя акционеров. 

В соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества, конфиденциальная информация Общества включает в себя коммерческую тайну и персональные данные. К перечню сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, отнесены сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества. К перечню сведений, составляющих персональные данные, отнесены сведения о заработной плате, в том числе, премиях субъектов персональных данных.

Запрашивая документы акционеры не учли следующее.

Приказ генерального директора ОАО «Электроприбор» № 55 от 26.02.2014 с приложением содержит сведения о создании специальных комиссий, деятельность которых направлена на достижение уставных целей Общества, выполнение заданий руководства, сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.5, 2,6 раздела 1.1 приложения 1, раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

Протоколы заседаний рабочей комиссии ОАО «Электроприбор» №№ 1-26 за 2014 год содержат сведения о фактах проведения, целях, предмете и результатах совещаний и заседаний специальных комиссий, созданных для достижения уставных целей Общества, выполнения заданий руководства, в том числе получения дохода, сведения об обороте средств Общества, в том числе денежных средств, размещаемых на депозитах, сведения о состоянии банковских счетов Общества и производимых по счетам операциях, сведения об эффективности коммерческой деятельности Общества, сведений о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.5, 4.2, 5.2, 5.4, 6.2 раздела 1.1 приложения 1. раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

Служебная записка председателя Совета директоров от 05.12.2014 о премировании ФИО9 содержит сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.5 раздела 1.1 приложения 1. раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

Служебная записка генерального директора Общества от 05.12.2014 о премировании работников ОАО «Электроприбор» содержит сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.5 раздела 1.1 приложения 1, раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

Приказ генерального директора Общества № 84 от 27.03.2017 с приложением  содержит  сведения  о   применяемых  оригинальных  методах управления, системах планирования и контроля, сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, сведения о создании специальных комиссий, деятельность которых направлена на достижение уставных целей Общества, выполнение заданий руководства, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.1, 2.6 раздела 1.1 приложения 1. раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

По данным требованиям в силу пункта 12 ст. 91 Закона об акционерных обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации. Данный договор подписан не был, Общество неоднократно направляло такое предложение в адрес акционеров (письма от 30.08.2017, 15.09.2017).

Кроме того, приказ, часть указанных протоколов (с 04.03.2014 до 06.08.2014)  относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), не относятся к информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Следовательно, Общество было вправе отказать в доступе к этим документам.

Решение начальника ИФНС России по г. Чебоксары о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании акта налоговой проверки № 15-11/93 от 01.07.2017, как указало Общество,  содержит сведения, которые относятся к коммерческой тайне в силу п. 2.8 раздела 1.1 приложения 1 Положения о конфиденциальной информации Общества.

Между тем, в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений. 

Таким образом, указанное решение не может быть отнесено к коммерческой тайне.

Электронная версия Ежеквартального отчета Общества за 2 квартал 2017 года, бухгалтерского баланса Общества на 31.03.2017, отчета о финансовых результатах Общества за январь-март 2017 года и январь-июнь 2017 года на момент предъявления акционерами требования была раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации.

Общество было вправе отказать в доступе к этим документам.

Протоколы заседания балансовой комиссии за 2013-2017 года содержат сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, сведения о заработной плате работников Общества и его дочерних обществ и удержаниях из заработной платы, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.5, 14.3 раздела 1.1 приложения 1. раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

Приказы о поощрении сотрудников Общества за период с 01.04.2017 по22.08.2017 содержат сведения о принятии решений, касающихся материального стимулирования работников Общества, в том числе о процедуре их согласования, персональные данные. Указанные сведения в соответствии с Положением о конфиденциальной информации Общества (п.п. 2.5 раздела 1.1 приложения 1, раздел 1.2 приложения 1) относятся к конфиденциальной информации.

По данному требованию в силу пункта 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах срок исполнения обязанности по предоставлению документов исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации. Данный договор подписан не был, Общество неоднократно направляло такое предложение в адрес ФИО12 (письмо от 30.08.2017,15.09.2017).

Кроме того, часть указанных протоколов (до 21.08.2014) относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), не относится к информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием

Списки аффилированных лиц Общества на 31.12.2001, на 31.12.2002, на31.12.2003. на 31.12.2004, на 31.12.2005 относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), не относятся к информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием

Общество было вправе отказать в доступе к этим документам.

Таким образом, Обществом было допущено нарушение требований законодательства в части не представления акционерам информации о решении от 06.10.2017 о привлечении ОАО «Электроприбор» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Согласно письма Общества от 08.11.2017, Решение датировано 06.10.2017 и на момент предъявления требований акционерами оно в распоряжении Общества отсутствовало.

В силу пункта 12 Указания № 3388-У в случае отсутствия в распоряжении акционерного общества документов акционерного общества, требование о предоставлении которых поступило от правомочного лица, акционерное общество обязано в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования сообщить такому лицу об отсутствии запрошенных документов акционерного общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов акционерного общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в акционерное общество или восстановлены.

Требование акционеров было подписано представителем заявителей ФИО5

Согласно пункта 4 Указания № 3388-У в случае, если Требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому Требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Доверенности, подтверждающие полномочия представителя ФИО12, были представлены в Общество с письмом от 11.09.2017 (получено Обществом 11.09.2017 вх. № 534). (л.д. 10 т. 2).

Общество в срок не позднее 20.09.2017 обязано было сообщить Акционерам об отсутствии запрошенного Решения у Общества. Общество указанную обязанность не исполнило.

Как видно из материалов дела, копию решения начальника ИФНС России по г. Чебоксары о привлечении ОАО «Электроприбор» к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании акта налоговой проверки № 15-11/93 от 01.07.2017 Общество направило в адрес представителя акционеров ФИО5 только 25.01.2018.

Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, является административным правонарушением, ответственность за совершение которого установлена части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Довод заявителей о том, что административным органом не были приняты во внимание положения Устава Общества и положения пункта 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах, судом не принимается.

Устав, утвержденный общим годовым собранием акционеров 25.04.2002 с изменениями от 22.04.2004, от 21.04.2005, от 24.04.2008, от 19.04.2010 от 21.04.2011, от 24.04.2012. Какие-либо изменения в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в Устав Общества не вносились, в том числе связанные с иными, нежели установленные в статье 91 Закона об акционерных обществах, условиями и (или) порядком предоставления доступа акционеров к документам общества, в том числе сроки и минимальное количество акций необходимое для получения всех или определенной категории документов.

Как следует из материалов дела, Банком в отношении ОАО «Электроприбор» было возбуждено дело об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ по причине непредоставления акционерам документов, запрошенных требованием от 22.08.2017. Постановлением Отделением банка от 15.02.2018 производство по делу об административном правонарушении прекращено в связи с малозначительностью правонарушения.

Прекращая производство по делу об административном правонарушении, административный орган учел все обстоятельства дела, характер правонарушения, признал, что действия ОАО «Электроприбор» хотя формально и содержат признаки вменяемого правонарушения, однако не представляют угрозы охраняемым общественным отношениям, в соответствии с чем пришел к выводу о возможности признания совершенного ОАО «Электроприбор» правонарушения малозначительным.

Поскольку нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» в их конституционно правовом истолковании, данном в Определении Конституционного суда РФ от 18.01.2011 г. N 8-О-П, предоставляют акционерному обществу право выдвигать возражения против выполнения требований акционера, сам по себе факт непредставления информации акционеру не является достаточным основанием для привлечения Общества к административной ответственности, предусмотренной части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу части 1 статьи 1.6 КоАП РФ лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию иначе как на основаниях и в порядке, установленных законом.

Статьей 26.1 КоАП РФ предусмотрено, что одним из обстоятельств, подлежащих выяснению по делу об административном правонарушении, является виновность лица в совершении административного правонарушения. Лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина (часть 1 статьи 1.5 КоАП РФ).

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ, юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

В данном случае, у Общества отсутствовали объективные препятствия для соблюдения установленной законодательством обязанности по предоставлению информации акционерам. Но, учитывая, что на момент составления протокола об административном правонарушении ОАО «Электроприбор» представителю акционеров направлена копия решения о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, административный орган освободил Общество от административной ответственности.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое заявителями постановление от 15.02.2018 № ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140 о прекращении производства по делу  об административном правонарушении является законным.

На основании изложенного, заявление акционеров не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по данной категории дел не уплачивается.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 отказать в удовлетворении заявления о признании незаконным постановления   Отделения - Национального банка Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 15.02.2018 № ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение десяти дней с момента его принятия. Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

А.В. Щетинкин