АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ 

РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А32-48681/2017

16 апреля 2018 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2018 г.  Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2018 г.  

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Александровой Т.В.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 353681, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью Аварийно-диспетчерская  служба «Юг Жил Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 353684,  

<

...>) о признании сделок  недействительными, а также взыскании расходов на государственную пошлину в  размере 30 000 рублей,  

при участии в судебном заседании:  

от истца: до перерыва - ФИО1 (доверенность от 11.12.2017) , 

от ответчика: до перерыва - ФИО2 (доверенность от 25.07.2017), до  

перерыва - ФИО3 (доверенность от 25.07.2017), до перерыва - ФИО4  

(паспорт, директор), 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Городская управляющая  компания» (далее – истец, ООО «Городская управляющая компания», ООО «ГУК»)  обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу  с ограниченной ответственностью Аварийно-диспетчерская служба «Юг Жил Сервис»  (далее – ответчик, ООО АДС «Юг Жил Сервис») о признании недействительными;  

- Договора - № 1 от 01.02.2017 г. «оказания услуг единой аварийной  диспетчерской службы»;  

- Договора № 1 от 01.02.2017 г. «об оказании услуг 1Т-специалистом»; - Договора № 2 от 01.02.2017 г. «об оказании услуг инженером-энергетиком»; 

- Договора № 3 от 01.02.2017 г. «об оказании услуг инженером-теплотехником»  заключенные между ОOO «ГУК» и ООО АДС «Юг Жил Сервис» недействительными  (ничтожными) на основании того, что они совершены с нарушением порядка  

одобрения крупных сделок 

- Взыскании с ООО АДС «Юг Жил Сервис» суммы уплаченной госпошлины в  размере 24000 рублей (с учетом уточнения основания первоначальных исковых  требований, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от  

11.01.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что оспариваемые  сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,  одобрения участниками общества не получили, в результате чего истцу причинен  ущерб.  

Ответчик представил отзыв на исковое заявления, в котором возражал против  удовлетворения исковых требований, указав на то, что сделка не может быть признана  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент  заключения спорных сделок как ФИО4, таки и ФИО5 являлись  участниками обоих юридических лиц с долей 50% участия в каждом. Кроме того,  истцом не доказано причинение убытков ОOO «ГУК». При этом, истец фактически  признал оспариваемые сделка путем их исполнения, что подтверждается заявками  истца на производство аварийных работ, подписание акта сверки за первое полугодие  2017 года.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2017 принят  частичный отказ общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая  компания» от исковых требований в части признания недействительным соглашения от  01.02.2017 о расторжении договора «об оказаний аварийно-диспетчерских услуг». В  указанной части производство по делу прекращено.  

Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от  11.01.2017 судом приняты изменения основания исковых требований, согласно  которым истец полагает, что спорные договоры имеют признаки крупной сделкой.  

В отзыве ответчик указал на то, что спорные сделки совершены в рамках  обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем одобрения общего собрания  участников не требуется. Ответчиком также указано на то, что истец не доказал  причинение ему убытков.  

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении  исковых требований.  

Представители ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых  требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.  

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 40 мин. 11.04.2018. После  перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствии представителей сторон.  

В связи с этим, судебное заседание после перерыва проведено в отсутствие  надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «Городская управляющая компания»  зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2011 за ОГРН 

<

***>,  единственным участником с долей 100 % в уставном капитале общества которого  является ФИО5(выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.11.2017). Согласно  исковому заявлению, в период с 2014 года по 08.06.2017 вторым участником общества  с долей 50 % в уставном капитале общества являлся ФИО4 При этом, ФИО4 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа в период с июня  2014 по 28 февраля 2017 года.  

ООО АДС «Юг Жил Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица  17.10.2013 за ОГРН 

<

***>, единственным участником с долей 100 % в  уставном капитале общества которого является ФИО4(выписка из ЕГРЮЛ по  состоянию на 16.04.2018). С момента создания общества и по настоящее время  единоличным исполнительным органом является ФИО4 Согласно исковому  заявлению, в период с 2014 года по 08.06.2017 вторым участником общества с долей  50 % в уставном капитале общества являлась ФИО5  

01 февраля 2017 года между ООО «ГУК» и ООО АДС «Юг Жил Сервис» были  совершены следующие сделки:  

1. Соглашение о расторжении договора об оказании аварийно- диспетчерских услуг от 01.11.2013;  

2. Договор оказания услуг единой аварийной диспетчерской службы № 1; 3. Договор об оказании услуг IT-специалистом № 1; 4. Договор об оказании услуг инженером-энергетиком № 2; 5. Договор об оказании услуг инженером-теплотехником № 3. 

При этом, от имени ООО «ГУК» договоры подписаны директором Дудником  В.Н., от имени ООО АДС «Юг Жил Сервис» исполнительным директором ФИО6  

24 марта 2017 года директор ООО «ГУК» в лице ФИО5 направило  письмо в адрес ООО АДС «Юг Жил Сервис» о признании указанных договоров  незаключенными, полагая, что данные сделки являются убыточными для ООО «ГУК».  

31 марта 2017 года директор ООО «ГУК» в лице ФИО5 направило  письмо в адрес ООО АДС «Юг Жил Сервис» о расторжении в одностороннем порядке  договора оказания услуг единой аварийно-диспетчерской службы от 01.11.2013 № 1.  

Полагая, что указанные сделки нарушают требования закона и права ООО  «ГУК», истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.  

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит  оснований для удовлетворения иска в силу следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд  за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей  12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами,  предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию  нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того  или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления  нарушенного права истца.  

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки  недействительной и применение последствий ее недействительности, применение  последствий недействительности ничтожной сделки.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100- ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного  Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176,  178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу  указанного Закона, то есть после 01.09.2013.  

В связи с тем, что оспариваемые сделки совершены 01.02.2017, то есть после  внесения изменений Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным  законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, к ним подлежат применению нормы Гражданского  кодекса Российской Федерации в новой редакции.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной  может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права  или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом  сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана  

недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких  третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка  (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной  деятельности и при этом:  

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у  общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с  главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов  балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской  (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное  владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования  результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на  условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов  балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской  (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на  совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников  общества.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета)  общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом  общего числа голосов участников общества.  

Из положений пунктов 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа  юридического лица или государственного органа либо органа местного  самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является  оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых  последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого  согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных  лиц, указанных в законе.  

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие  которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные  последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее  недействительность.  

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без  необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана  

недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была  знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица  или такого органа.  

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее  иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с  нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью,  обязано доказать следующее:  

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной  сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения  соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);  

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или  его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло  или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику,  обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных  последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и  абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу  достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не  требуется.  

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо  сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой  стоимостью активов общества, при определении которой учитывается сумма активов  по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов  (обязательств).  

Данные выводы следуют из пунктов 2, 3 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор  практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами  крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».  

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров,  связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой  стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки  учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без  уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).  

Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской  отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства  финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять  бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала  отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.  При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской  отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.  

С учетом даты совершения оспариваемых сделок по поставке товара (апрель- май 2012 года) балансовая стоимость активов ООО «ГУК» должна быть определена по  данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца,  предшествующего месяцу заключения соглашений о переводе долга, то есть на  31.01.2017. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума  ВАС РФ от 27.02.2007 № 14092/06 по делу № А72-1323/05-25/50.  

Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.01.2017 активы  ООО «ГУК» составили 7636000 рублей (т.4 л.д.72).  

Соответственно, крупной сделкой для ООО «ГУК» в спорный период согласно  данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.01.2017 могла являться сделка,  связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого  превышает 25% балансовой стоимости активов общества (7363000 рублей), то есть  сделка на сумму свыше 1909000 рублей.  

Исходя из разъяснений, изложенных в подпункте 4 пункта 8 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту  1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего,  могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной  цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества,  консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица,  непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.  

В данном случае предметом всех сделок, совершенных в один день, являлось  оформление хозяйственных взаимоотношений истца и ответчика по вопросу  организации деятельности ООО «ГУК» по управлению многоквартирными домами с  привлечением специалистов ответчика к исполнению конкретных работ, связанных с  деятельностью управляющей компании.  

С учетом вышеприведенных обстоятельств, суд первой инстанции полагает  возможным рассматривать вышеприведенные сделки в качестве взаимосвязанной  сделки, направленной на организацию деятельности ООО «ГУК» по управлению  многоквартирными домами с привлечением на платной основе специалистов ответчика  для оказания соответствующих услуг.  

Исходя из представленного истцом аудиторского заключения общая стоимость  услуг по оспариваемым сделкам составляет ориентировочно 3107000 рублей, что  превышает 25% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской  отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки,  что позволяет отнести такие сделки к категории крупных.  

Вместе с тем, из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС  РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных  сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что не требуется соблюдения  предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка  совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи  46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона  об акционерных обществах).  

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой  деятельности лежит на ответчике.  

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции,  которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных  хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных  по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие  сделки данным обществом ранее.  

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности,  могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов,  необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности,  реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.  

Из материалов дела видно, что основной вид деятельности общества с  ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания» - управление и  эксплуатация жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.  

Предметом договор оказания услуг единой аварийно-диспетчерской службы № 1  от 01.02.2017 является аварийное обслуживание жилых домов при эксплуатации  

внутридомовых систем сантехнического инженерного оборудования (представляется  на все многоквартирные дома, находящиеся на обслуживании ООО «ГУК»).  

Предметом договора оказания услуг № 1 от 01.02.2017 является обслуживание  web-сайта ООО «ГУК» в рамках исполнения Постановления Правительства РФ от  23.09.2010 № 73 «Об утверждении стандарта раскрытия информации организациями,  осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами».  

Предметом договора оказания услуг № 2 от 01.02.2017 является оказание  квалифицированной помощи ООО АДС «Юг Жил Сервис» технического надзора за  электроприборами, участие в испытании энергетических сетей и установок, и иной  деятельности, связанной с электрооборудованием в многоквартирных домах,  находящихся в управлении ООО «ГУК».  

Предметом договора оказания услуг № 3 от 01.02.2017 является оказание  квалифицированной помощи по теплообеспечению многоквартирных домов,  находящихся на обслуживании ООО «ГУК».  

Согласно пункту 2 статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации по  договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая  организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в  многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья,  органов управления жилищного кооператива или органов управления иного  специализированного потребительского кооператива, лица, указанного в пункте 6 части  2 статьи 153 Жилищного кодекса Российской Федерации, либо в случае,  предусмотренном частью 14 статьи 161 Жилищного кодекса Российской Федерации,  застройщика) в течение согласованного срока за плату обязуется выполнять работы и  (или) оказывать услуги по управлению многоквартирным домом, оказывать услуги и  выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком  доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в таком доме и  пользующимся помещениями в этом доме лицам, осуществлять иную направленную на  достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.  

Таким образом, управляющая компания при отсутствии у нее в штате  необходимого количества сотрудников имеет право привлекать на договорной основе  третьих лиц для выполнения определенного комплекса работ, предусмотренных  договорами на управление многоквартирных домов, а также действующими правовыми  актами, закрепляющими данных перечень услуг.  

Таким образом, договор оказания услуг единой аварийно-диспетчерской службы   № 1 от 01.02.2017 03.09.2015, договор оказания услуг № 1 от 01.02.2017, договор  оказания услуг № 2 от 01.02.2017, договор оказания услуг № 3 от 01.02.2017 заключены  в рамках исполнения обязанностей ООО «ГУК» по содержанию общего имущества в  многоквартирном доме, в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.  

Доводы истца о том, что необходимость в заключении спорных договоров  отсутствовала, поскольку в штате ООО «ГУК» имеются сотрудники, которые  выполняют советующие функции опровергаются доказательствами, имеющимися в  материалах дела.  

Так, после заключения спорных договоров, истец направлял истцу письменные  заявки ответчику для осуществления работ на многоквартирных домах (л.д. 23-26, том  2; л.д. 119-123, 125-130 том 3).  

Кроме того, согласно информации, размещенной на сайте истца  (www.reformagkh.ru) услуги аварийно-диспетчерского обслуживания осуществляет  ООО АДС «Юг Жил Сервис» в рамках договора № 1 от 01.02.2017 (л.д. 17 том 2).  

В материалах дела также представлен акт сверки взаимных расчетов за период: 1  полугодие 2017 года между ООО «ГУК» и ООО АСД «Юг Жил Сервис» по спорным  договорам (договор № 1 от 01.02.2017 аварийное обслуживание жилых домов; договор   № 1 от 01.02.2017 об оказании услуг приведения сайта в информационно- 

телекоммуникационной сети интернет; договор № 2 от 01.02.2017 об оказании услуг  по обслуживанию электроустановок, договор № 3 от 01.02.2017), свидетельствующие о  фактическом исполнении сторонами оспариваемых сделок в процессе обычной  хозяйственной деятельности (л.д. 20-22 том 2).  

Заключение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной  деятельности исключают необходимость их одобрения общим собранием участников  ООО «ГУК», а, следовательно, и возможность применения положений статьи 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 173.1  Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными  крупных сделок общества.  

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о  признании крупной сделки, которая совершена с нарушением предусмотренных  настоящей статьей требований к ней, недействительной при недоказанности того, что  совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков  обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо  возникновение иных неблагоприятных последствий для них.  

В судебно-арбитражной практике применения указанных положений был  выработан правовой подход, с учетом которого при разрешении споров об оспаривании  крупных сделок судам необходимо исходить из того, что условием для признания этих  сделок недействительными является наличие неблагоприятных последствий,  возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.  Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.  

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении  сделки, отвечающей признакам крупной сделки, было ли у них намерение таким  образом ущемить интересы общества или участников, повлекла ли эта сделка убытки  для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших  убытков для акционерного общества.  

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца  возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его  права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности  сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца  нарушены, если не будет доказано иное.  

Между тем, условия спорных сделок не свидетельствуют об установлении  каких-либо преимуществ для ответчика, в том числе завышения цен оказываемых  услуг, установление предварительной оплаты за услуги, длительных сроков оказания  услуг после предварительной оплаты или других.  

Таким образом, нарушений принципа эквивалентности при совершении  оспариваемой сделки не усматривается.  

Представленные истцом расчеты убытком в связи с исполнением оспариваемых  сделок носят предположительный характер и документально не подтверждены.  

Фактически, под убытками истец понимает стоимость услуг по оспариваемым  сделкам, которые ООО «ГУК» считает не оказанными ответчиком.  

В тоже время, для признания сделки недействительной основания ее  недействительности должны иметь место либо до, либо в момент ее заключения, но не  после. Действия по исполнению сделки сами по себе не могут служить основанием для  его недействительности. Доказательства того, что оспариваемая сделка изначально  заключалась с целью ее ненадлежащего исполнения, а ответчик ставил целью  причинение вреда истцу, в дело не представлены.  

Возможность взыскания с ООО «ГУК» задолженности по оплате услуг и  применения мер договорной ответственности обусловлено обстоятельствами  надлежащего/ненадлежащего исполнения сторонами обязательств по оказанию  

соответствующих услуг и их оплате, то есть обстоятельствами исполнения спорных  сделок, которые не могут свидетельствовать об их недействительности.  

В тоже время, истец не обосновал возможность организации своей  хозяйственной деятельности по управлению многоквартирными домами без  привлечения специалистов истца на условиях оспариваемых договоров, в том числе  посредством собственных трудовых ресурсов или сторонних компаний.  

Истец не лишен права ссылаться на неисполнение/ненадлежащее исполнение  ответчиком обязательств по оспариваемым сделкам при определении итогового сальдо  взаимоотношений сторон, что в любом случае не может являться основанием для  признания сделок недействительными.  

Таким образом, доказательства того, что в связи с совершением оспариваемой  сделки участникам общества или самому обществу причинены убытки, либо такие  убытки возникнут в будущем, истец не представил. Цель ущемить интересы  участников или общества при совершении сделки судом не установлена, в связи с чем,  основания полагать права истца совершенной сделкой нарушенными также  отсутствуют.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции считает возможным отказать в  удовлетворении исковых требований ООО «ГУК» о признании недействительными  оспариваемых сделок и в связи с недоказанностью причинения или возможности  причинения именно данными сделками убытков и иных неблагоприятных последствий  обществу и его участникам (пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью»).  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной  ответственностью «Городская управляющая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, 353681, 

<

...>) отказать.  

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной  инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если  такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной  инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в  восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Р.А. Решетников