АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

23 мая 2022 года                                                                                           Дело №А74-8910/2021

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Антик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 839 671 руб.

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

при участии в судебном заседании представителя истца, третьего лица – ФИО4 по доверенности от 20.08.2021.

 

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Антик» о взыскании 3 172 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением арбитражного суда от 08.11.2021 к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен  ФИО3.

Ответчик в судебное заседание не направил своих представителей, будучи надлежащим образом извещённым о времени и месте судебного разбирательства, направил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 1 839 671 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Арбитражный суд, оценив заявленное истцом уменьшение размера исковых требований с точки зрения его соответствия законам, иным нормативным правовым актам, пришёл к выводу о том, что оно не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем  принимает уменьшение истцом размера исковых требований.

До начала судебного заседания от ответчика поступили дополнения к отзыву, в которых ответчик указывает, что не оспаривает стоимость доли в уставном капитале ООО «Антик» в размере 1 839 671 руб. При этом, 18.11.2011 истцом и третьим лицом получено от единоличного исполнительного органа и одного из участников ответчика ФИО5 450 000 руб. в счёт частичной оплаты истцу и третьему лицу долей в уставном капитале ответчика, составлявших на тот момент 25% от размера уставного капитала. С учётом того обстоятельства, что на момент получения указанной денежной суммы истцу принадлежала доля в размере 20% в уставном капитале, а третьему лицу доля в размере 5% в уставном капитале, из вышеуказанной суммы истцу причиталось 360 000 руб., а третьему лицу ФИО3 - 90 000 руб. При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 479 761 руб.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Антик» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2003, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). 

Согласно листу записи в ЕГРЮЛ от 06.05.2021 ФИО2 являлась участником ООО «Антик», владеющей долей в уставном капитале общества в размере 12,25%. 

Пунктом 7.1 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу и с выплатой ему действительной стоимости его доли.

18.05.2021 истец составила заявление о выходе из общества, зарегистрированное и удостоверенное нотариусом в реестре №19/13-н/19-2021-4-728.

Как указано  истцом, заявление было направлено в адрес общества, однако 20.06.2021 письмо было возвращено отправителю, данное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия 26.05.2021 были произведены регистрационные действия по исключению ФИО2 из состава участников общества.

Неисполнение ООО «Антик» обязанности по выплате выбывшему участнику общества ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

 В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и  Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об ООО, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона  об  ООО  в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости,  либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества,  либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 7.4 устава общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества 18.05.2021, отчетный период, на который должна определяться стоимость чистых активов общества, от которой, в свою очередь, исчисляется действительная стоимость доли истца, является 2020 год.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету. 

 В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

По ходатайству истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 21.02.2022 по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Оценки» ФИО6. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

«Какова стоимость чистых активов ООО «Антик» по состоянию на 31.12.2020? Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Антик» по состоянию на 31.12.2020?». 

Согласно заключению эксперта от 29.04.2022 № 44 итоговая величина рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020 года составляет  15 017 720 руб.; итоговая величина  действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Антик» по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 839 671 руб.

Истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования с учетом полученного заключения экспертизы и просит взыскать с ответчика 1 839 671 руб.

 В заключении ООО «Бизнес Центр Оценки»  даны полные ответы на все поставленные судом вопросы. 

У сторон возражений по экспертному заключению не имеется. 

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение от 29.04.2022 № 44 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу. 

В материалах дела имеется соглашение о взаимных намерениях от 19.08.2011 между ФИО3 и ФИО2, с одной стороны и ФИО5, с другой стороны, согласно которому 17.08.2011 ФИО3 передает в собственность ФИО5 75% доли в уставном капитале ООО «Антик»; ФИО3 и ФИО2 с даты вступления решения по делу № А74-2597/2011 в законную силу передают в собственность ФИО5 оставшиеся 25% от уставного капитала ООО «Антик», при этом ФИО3. передает 5% доли в уставном капитале ООО «Антик», а ФИО2 передаёт 20% доли в уставном капитале ООО «Антик».

Согласно расписке от 18.11.2011 ФИО3 и ФИО2 получили от ФИО5 частичную оплату 25% доли в уставном капитале ООО «Антик» в сумме 450 000 руб. 

18.11.2011 ФИО3 и ФИО2 заключили соглашение  о том, что денежные средства, полученные по расписке 18.11.2011 от ФИО5, фактически получены ФИО3 и зачтены в счет частичной оплаты отчужденной им доли в уставном капитале ООО «Антик»  в размере 75%.

С учётом указанных обстоятельств, по мнению ответчика, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 479 761 руб., поскольку на момент получения указанной 450 000 руб. истцу принадлежала доля в размере 20% в уставном капитале, а третьему лицу доля в размере 5% в уставном капитале, из вышеуказанной суммы истцу причиталось 360 000 руб., а третьему лицу ФИО3 - 90 000 руб. 

Суд не принимает данный довод ответчика, поскольку материалами дела подтверждается фактическое получение 450 000 руб. только ФИО3, обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в заявленном размере. 

Судебные расходы по настоящему делу состоят из государственной пошлины по иску в размере 31 397 руб. и расходов по экспертизе в размере 50 000 руб.

Государственная пошлина по иску составляет 31 397  руб., уплачена  истцом при подаче  иска чеком-ордером от 24.08.2021 в сумме 28 080 руб., также истцом внесено на депозитный счет суда в счет стоимости проведения экспертизы 50 000 руб. платежным поручением от 16.02.2022 №973661.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  истца  по оплате государственной пошлины  и расходы на оплату экспертизы подлежат возмещению за счет ответчика, 3317 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить иск.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Антик» в пользу ФИО2 1 839 671 (один миллион восемьсот тридцать девять тысяч шестьсот семьдесят один) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. расходов по проведению экспертизы, 28 080 (двадцать восемь тысяч восемьдесят) руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Антик» в доход федерального бюджета 3317 (три тысячи триста семнадцать) руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Судья

 М.А. Лукина