ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8054/2021, 10АП-8113/2021, 10АП-8542/2021

Дело № А41-25626/20

18 июня 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего МУП «Жилкомбытстрой - Молодежный, ООО «Газпром межрегионгаз Москва», АО «Молодежный» на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года по делу  № А41-25626/20, 

при участии в заседании:

конкурсный управляющий  МУП «Жилкомбытстрой-Молодежный» - ФИО2 - паспорт, лично, 

от АО «Молодежный» - ФИО3 по доверенности от 09.06.2021,

от ООО «Газпром межрегионгаз Москва» - ФИО4 по доверенности от 18.01.2021,

от администрации г.о. Молодежный Московской области - ФИО5 по доверенности от 22.09.2020,

от Прокуратуры - ФИО6 по удостоверению № 246739,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Московской области Якубов С.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АО «Молодежный» (далее также – Общество) и МУП «Жилкомбытстрой-Молодежный» (далее также – Предприятие) о признании недействительной сделки по передаче социально значимого муниципального имущества в уставный капитал АО «Молодежный», оформленной актом приема-передачи от 16.05.2017 и применения последствий недействительности ничтожной сделки посредством обязания АО «Молодежный» возвратить в муниципальную собственность городского округа Молодежный полученное по сделке социально значимое муниципальное имущество, указанное в соглашении о дальнейшем использовании имущества по назначению от 07.08.2017, а также объекты, не включенные в соглашение о дальнейшем использовании имущества по назначению от 07.08.2017, но имеющие социальную значимость:

гараж, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:99, площадью 437,50 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:013047:349, площадью 16,5 кв.м, этаж 3, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 8; помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:81, площадью 214,1 кв.м, этаж 2, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 6; 

помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:444, площадью 51,3 кв.м, этаж 1, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 4. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Администрация ЗАТО г.о. Молодежный, Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года по делу № А41-25626/20 сделка по передаче социально значимого муниципального имущества в уставной капитал АО «Молодежный», оформленная актом приема - передачи от 16.05.2017 признана недействительной, применены последствия недействительности сделок в виде обязания  АО «Молодежный» возвратить в муниципальную собственность городского округа Молодежный полученное по сделке социально значимое муниципальное имущество, указанное в соглашении о дальнейшем использовании имущества по назначению от 07.08.2017, а также объекты, не включенные в соглашение о дальнейшем использовании имущества по назначению от 07.08.2017, но имеющие социальную значимость: 

гараж, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:99, площадью 437,50 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:013047:349, площадью 16,5 кв.м, этаж 3, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 8; помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:81, площадью 214,1 кв.м, этаж 2, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 6; 

помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:444, площадью 51,3 кв.м, этаж 1, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 4.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий МУП «Жилкомбытстрой - Молодежный, ООО «Газпром межрегионгаз Москва», АО «Молодежный» обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представители заявителей апелляционной жалобы поддерживают доводы апелляционной жалобы, просят обжалуемый судебный акт отменить.

Представители Администрации г.о. Молодежный Московской области, Прокуратуры Московской области возражали против удовлетворения доводов апелляционных жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции на основании следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2015 по делу А41-26937/14 МУП «Жилкомбытстрой-Молодежный» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство. 14.07.2016 общим собранием кредиторов МУП «Жилкомбытстрой-Молодежный»  принято решение о замещении активов должника путем создания на базе закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения муниципального имущества АО «Молодежный».

16.05.2017 между АО «Молодежный» и МУП «Жилкомбытстрой-Молодежный» подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым предприятие передало в уставный капитал Общества следующее объекты недвижимого имущества: 

- котельная с 4-мя котлами КВ-ГМ и 2-мя котлами Е-1.0-0.9 ГМ, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:343, площадью 766,5 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- гараж, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:99, площадью 437,50 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:013047:349, площадью 16,5 кв.м, этаж 3, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 8; 

- помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:81, площадью 214,1 кв.м, этаж 2, адрес: Московская область, Наро-Фомииский район, пос. Молодежный, пом. 6; 

- помещение, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:444, площадью 51,3 кв.м, этаж 1, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный, пом. 4; 

- здание (Навес для хранения строительных материалов), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:293, площадью 722,60 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание (Гараж на 16 автомобилей), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:291, площадью 639,20 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание канализационно-насосной станции, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:277, площадью 25,90 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; - здание (канализационно-насосная станция), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:290, площадью 12.50 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; - здание мастерской водопроводно-канализационного хозяйства, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:288, площадью 90,60 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание водонапорной башни, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:292, площадью 49,20 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- сети водоснабжения кадастровый (условный) номер 50:26:0131103:251, протяженность 6,628,0 м, адрес: Московская область. Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- здание (насосная станция 1 подъема №1), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:278, площадью 9,40 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание (насосная станция 1-го подъема № 34), кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:49, площадью 6,10 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание (насосная станция 1-го подъема № 48), кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:23, площадью 6,10 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание (насосная станция 1-го подъема № 80), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:271, площадью 9,70 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание (насосная станция 1-го подъема № 81), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:272, площадью 9,10 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; 

- здание (насосная станция 2-го подъема), кадастровый (условный) номер: 50:27:0030644:1070, площадью 64,20 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный;

- сеть электроснабжения (кабельная) от ТП 2-1, протяженность 1830,0 м, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:255, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- сеть электроснабжении (кабельная) от ТП 2-2, площадь 4880 кв.м, кадастровый (условный) номер: 50:26:0130417:342, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- сеть электроснабжения (кабельная) от ТП 2-3, протяженность 3650,0 м, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:1238, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- сеть электроснабжения (кабельная) от ТП 2-4, протяженность 5640 м, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:260, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Молодежный; 

- трансформаторная подстанция № 79, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:274, площадь 21,7 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский р-н, пос. Молодежный; 

- трансформаторная подстанция № 67, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:270, площадь 50,1 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский р-н, пос. Молодежный; 

- трансформаторная подстанция № 64, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:283, площадь 49,2 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский р-н, пос. Молодежный; 

- трансформаторная подстанция № 63, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:284, площадь 50,2 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский р-н, пос. Молодежный; 

- трансформаторная подстанция № 62, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:289, площадь 50,4 кв.м, адрес: Московская область, Наро-Фоминский р-н, пос. Молодежный; 

- сети горячего водоснабжения, протяженность 7287 м, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:248, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, г.о. Молодежный, пос. Молодежный; 

- сеть канализационная самотёчная, протяженность 5901,0 м, кадастровый (условный) номер: 50:26.0130417:345, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, г.о. Молодежный, пос. Молодежный; 

- сеть канализационная самотёчная, протяженность 400,0 м, кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:265, адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, г.о. Молодежный, пос. Молодежный, а также объекты движимого имущества. 

На основании указанного акта 08.08.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о праве собственности Общества на указанные объекты. 

Также между Администрацией ЗАТО г.о. Молодежный и АО «Молодежный» 07.08.217 заключено соглашение о дальнейшем использовании указанного имущества (за исключением 4-х вышеупомянутых объектов) по назначению. 

Полагая, что сделка по передаче социально значимого муниципального имущества в уставный капитал АО «Молодежный» оформленная актом приема-передачи от 16.05.2017, противоречит закону и нарушает публичные интересы, заместитель прокурора Московской области обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка по замещению активов предприятия-банкрота, путем передачи социально значимых объектов в уставный капитал общества совершена в обход установленного законодательством о банкротстве порядка реализации таких объектов посредством проведения конкурса, в связи с чем является недействительной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацами третьим и четвертым части 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обращаться в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством. 

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

По общему правилу в соответствии с пунктом 1 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника. 

Однако в отношении социально значимых объектов законодатель предусмотрел специальный порядок их реализации. Этот порядок обеспечивает надлежащий баланс между интересами конкурсных кредиторов, претендующих на удовлетворение требований за счет должника, и публичным интересом, заключающемся в сохранении целевого назначения данных объектов. 

Так, пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве установлены особенности продажи социально значимых объектов. Их реализация осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса. На покупателей таких объектов возлагаются обязанности по обеспечению надлежащего содержания приобретенного имущества и по его использованию в соответствии с целевым назначением. 

При замещении активов соответствующие обязанности не возлагаются ни на вновь образованные акционерные общества, ни на покупателей акций данных обществ. 

Таким образом, в рассматриваемом случае проведение процедуры замещения активов в отношении вышеуказанных социально значимых объектов, закрепленных за предприятием собственником данного имущества – г.о. Молодежный, по сути, направлено на обход законодательных ограничений, установленных в отношении этих объектов при смене их собственника вследствие банкротства. 

Такой обход закона недопустим (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), а указанные объекты социальной инфраструктуры могли быть реализованы исключительно путем их продажи на торгах в форме конкурса. Правовая позиция по данному вопросу изложена в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка по передаче вышеуказанных объектов в уставный капитал Общества, оформленная актом от 16.05.2017 является недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Довод о том, что заявитель не подтвердил наступление неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, так как спорные объекты в соответствии с соглашением от 07.08.2017 используются Обществом в соответствии с их назначением, правомерно отклонен, как не влияющий на выводы о недействительности данной сделки. 

Кроме того, как было указано выше, часть спорных объектов (гараж с кадастровым (условным) номером: 50:26:0130417:99, помещения с кадастровыми (условными) номерами: 50:26:013047:349, 50:26:0130417:81, 50:26:0130417:444) не включена в указанное соглашение, следовательно, предусмотренные им обязательства общества на данные объекты не распространяются. 

Довод  конкурсного управляющего о том, что указанные объекты, не включенные в соглашение от 07.08.2017, не являются социально значимыми объектами, в связи с чем проведение процедуры замещения активов в отношении данных объектов не противоречит требования законодательства о банкротстве, признается несостоятельным, поскольку не является документально обоснованным. 

Кроме того, что из письма третьей прокуратуры по надзору за исполнением законов об особо режимных объектах Московской области от 03.02.2021 следует, что здание (Навес для хранения строительных материалов), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:293, площадью 722,60 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный; здание (Гараж на 16 автомобилей), кадастровый (условный) номер: 50:26:0131103:291, площадью 639,20 кв.м, адрес: Московская область, пос. Молодежный не используется в социально-значимых целях. 

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. 

С учетом вышеуказанного, указанные объекты исключены истцом из заявленных требований, и передаче в муниципальную собственность городского округа Молодежный не подлежат. 

Ссылка конкурсного управляющего предприятия на то, что определением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2016 по делу А41-26937/14 о банкротстве МУП «Жилкомбытстрой-Молодежный» подтверждена законность решения общего собрания кредиторов предприятия о проведении процедуры замещения активов в отношении спорных социально значимых объектов, правомерно отклонен судом, поскольку вопросы применения норм права преюдициального значения не имеют. Правовая позиция по данному вопросу изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно обязал АО «Молодежный» возвратить в муниципальную собственность городского округа Молодежный  спорное имущество.

То обстоятельство, что Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2018) утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, а решение общего собрания кредиторов принято в 2016 году, не свидетельствует о невозможности применения изложенных в нем разъяснений к рассматриваемым правоотношениям, поскольку Обзор не является законодательным актом, а является разъяснениями по вопросу применения законодательных норм, в связи с чем довод жалобы о его неправомерном применении несостоятелен.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого решения судом апелляционной инстанции не усмотрено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2021 года по делу № А41-25626/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

Н.Н.  Катькина

Д.С.  Семикин