﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 декабря 2020 года

Дело №

А42-3254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

 

Арбитражный        суд        Северо-Западного         округа          в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В., 

при участии представителя Банка ВТБ (ПАО) Притчина Е.В. по доверенности от 11.04.2019, представителя ОАО «Северное морское пароходство» Лыпаря Р.П. по доверенности от 31.12.2020, 

рассмотрев 14.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда Мурманской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу              № А42-3254/2019,

у с т а н о в и л:

В процедуре наблюдения, введенной в отношении акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (далее – Общество) определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2020, открытое акционерное общество «Северное морской пароходство» (далее – Компания) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 71 010 418 руб. 93 коп. задолженности.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, требование Компании включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк) просит названные судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требования Компании.

Податель кассационной жалобы полагает, что судами не проверена надлежащим образом реальность отношений между сторонами, а имеющихся в деле доказательств недостаточно для признания требования Компании обоснованным. 

Банк также указывает на аффилированность Общества и Компании и компенсационный характер задолженности, ссылаясь на продолжение оказания Компанией услуг должнику в условиях неисполнения последним обязательств по их оплате по более ранним обязательствам.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, задолженность Компании в размере 71 010 418 руб. 93 коп. возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате оказанных кредитором услуг по морской перевозке грузов (договор от 13.10.2014 № 1015), услуг по буксировке судов, аренды помещений (договор аренды нежилого помещения от 01.01.2010                  № 11-23/2-441/126) и стоянки у причала, по оплате поставленной продукции, доставки воды на судно, предоставления в залог имущества по соглашению от 22.06.2018 № 18-03-126 о предоставлении залога, а также за оказанные агентские услуги по договору от 01.10.2018 № 11-2/74.

В подтверждение задолженности Компанией в материалы дела представлены копии договоров, счетов, счетов-фактур, заявок на выполнение оказанных услуг, актов сдачи-приемки работ (услуг). 

Суд первой инстанции признал представленные по делу доказательства достаточными для признания требования Компании обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что аффилированность кредитора и должника не влияет на факт исполнения обязательств по заключенным между сторонами договорам. 

Также суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), не нашел оснований для понижения очередности требования кредитора.

Выражая сомнения в реальности правоотношений между Обществом и Компанией, податель кассационной жалобы указывает на недостаточность представленных Компанией доказательств.

Между тем обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимости или притворности договоров, судами первой и апелляционной инстанций установлены не были. 

Напротив, суды пришли к выводу, что требование Компании основано на реальных взаимоотношениях, в результате которых должник осуществлял хозяйственную деятельность и получал доход в период до возбуждения дела о банкротстве.

В свою очередь, подателем кассационной жалобы не приведены конкретные доводы об отсутствии каких-либо документов первичного учета либо недостоверности имеющихся в деле доказательств.   

При таких обстоятельствах основания не согласиться с выводами судов в части обоснованности и размера требования Компании у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

Как установлено апелляционным судом, Компания является дочерней организацией Общества. Указанное обстоятельство не оспаривается кредитором.

Согласно пункту 2 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц.

Для понижения очередности необходимо признание конкретной сделки, на основании которой включается кредитор, мнимой, заключенной во вред кредиторам либо представления косвенных доказательств, свидетельствующих о совершении сделок, направленных на предоставление компенсационного финансирования в условиях кризиса должника.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доказательства отношений Общества и Компании как материнской компании и подконтрольного дочернего общества из материалов дела не усматриваются. Сведения о заключении сторонами договоров в целях уклонения от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и с целью причинения вреда кредиторам должника (пункта 2 Обзора) в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3.4 Обзора не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов. 

Вместе с тем Банком не указаны обстоятельства, позволяющие критически подойти к установлению требования Компании и отнести его к корпоративному финансированию. Суды не установили мнимого характера договоров между должником и кредитором, искусственного создания задолженности. Исходя из доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иных выводов.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А42-3254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко