АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А14-2747/2019

г. Калуга

30» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Ивановой М.Ю.,  

судей Андреева А.В.,  

ФИО1, 

при участии в заседании: 

от кредитора представителей ФИО2 и  ООО «ГК «АгроУслуги» ФИО3 по доверенностям от   18.02.2023 и от 18.02.2023;  

от первого ответчика представителя ФИО4 по  ООО «Рент-Кэпитл» доверенности от 19.03.2022;  

от второго ответчика представителя ФИО5 по  ЗАО «ЦЧПЯК» доверенности от 22.11.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» на  определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2023 по делу   № А14-2747/2019,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью  «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее - должник, 394075,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги»  (далее – кредитор, 125413, г. Москва, ул. садовая, д. 6А, этаж 3, оф. 17,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд  Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками  платежей с расчётного счёта должника на расчётный счёт общества с ограниченной  

ответственностью «Рент-Кэпитл» (далее - первый ответчик, 398002, г. Липецк,  ул. Космонавтов, д. 6, оф. 111, ОГРН 1084823005695, ИНН 4825057397) в период с  18.08.2017 по 12.11.2018 в размере 33 387 269 руб. 29 коп. и применении  последствий их недействительности в виде взыскания солидарно с первого  ответчика и закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная  Плодово-Ягодная компания» (далее – второй ответчик, 394077, г. Воронеж,  ул. Генерала Лизюкова, д. 65-3, ОГРН 1133600013270, ИНН 3662070125) в пользу  должника 33 387 269 руб. 29 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2023  (судья Калашникова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.08.2023 (судья Мокроусова Л.М.) апелляционная жалоба ООО «ГК  «АгроУслуги» возвращена заявителю на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в  восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.  

ООО «ГК «АгроУслуги» обратилось в арбитражный суд Центрального  округа с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от  11.07.2023, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с  неправильным применением норм материального права, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что  должник являлся подконтрольным, аффилированным лицом конечному  бенефициару – ЗАО «ЦЧПЯК», анализ финансового состояния должника  свидетельствует об отсутствии у него возможности ведения самостоятельной  хозяйственной деятельности, отношения между должником и ООО «Рент-Кэпитл»  созданы с целью вывода денежных средств, полученных должником от торговых  сетей, в ЗАО «ЦЧПЯК», экономически невыгодные платежи свидетельствуют о  намерении причинить вред кредиторам. Также кредитор ссылается на  неправильное применение судом первой инстанции ст. 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В объяснениях от 21.11.2023 ООО «ГК «АгроУслуги» указало, что сделки  отвеют признакам как мнимости, так и притворности, направленны на вывод  активов должника, доводы кредитора рассмотрены судом не в полном объеме, в  том числе фактически не рассмотрено требование ко второму ответчику.  

ООО «Рент-Кэпитл» в отзыве от 07.11.2023 и дополнении от 23.11.2023  возражало против удовлетворения кассационной жалобы, отметило, что все доводы  кредитора сводятся к доказыванию взаимосвязи ООО «ЦЧПК» и ЗАО «ЦЧПЯК»,  при этом последнее не являлось стороной спорных правоотношений, а выступало в  качестве определенного покупателем грузополучателя товара, в аналогичной  ситуации и в тот же период формировались отношения ООО «ГК «АгроУслуги» и  ООО «ЦЧПК», у спорных платежей отсутствуют признаки недействительности,  предусмотренные как специальными положениями Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и  общегражданскими нормами, незаконность сделки между ООО «ЦЧПК» и  ЗАО «ЦЧПЯК» (на что ссылается кредитор), не свидетельствует о пороках  отношений между ООО «Рент-Кэпитл» и ООО «ЦЧПК».  

В отзыве от 20.11.2023 ЗАО «ЦЧПЯК» указало на необоснованность доводов  кредитора, не доказавшего наличия признаков недействительности спорных  

платежей, также отметило отсутствие аффилированности между ООО «ЦЧПК» и  ЗАО «ЦЧПЯК».  

Представители ООО «ГК «АгроУслуги» в судебном заседании поддержали  доводы кассационной жалобы, поячснили, что отношения ООО «ГК «АгроУслуги»  и ООО «ЦЧПК» носили реальный характер, тогда как факт поставки товара  ООО «Рент-Кэпитл» в пользу ООО «ЦЧПК» надлежащим образом не доказан,  действуя добросовестно, ООО «Рент-Кэпитл» должно было отказаться от  заключения договора с ООО «ЦЧПК», осознавая схему взаимодействия последнего  с ЗАО «ЦЧПЯК», также представители кредитора указали на отсутствие нормы  права, предусматривающей в данном случае возложение солидарной  ответственности на ООО «Рент-Кэпитл» и ЗАО «ЦЧПЯК».  

В судебном заседании представитель ООО «Рент-Кэпитл» указал на  необоснованность доводов кредитора, пояснил, что до спорных отношений с  ООО «ЦЧПК» у первого ответчика не было договорных отношений с ЗАО  «ЦЧПЯК» (как утверждает кредитор).  

Представитель ЗАО «ЦЧПЯК» в судебном заседании также возражал против  удовлетворения кассационной жалобы, отметил, что полученный от ООО «Рент- Кэпитл» товар действительно использовался ЗАО «ЦЧПЯК» для поставки  продукции должнику, что было учтено в цене этой продукции.  

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не  явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом  (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых  вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении  изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд  кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании  ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  отсутствие неявившихся лиц.  

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (с учетом ч. 1 ст. 273 данного кодекса) правильность  применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы  кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии  оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между ООО «ЦПЧК» и ООО «Рент-Кэпитл» был заключен договор поставки   № 10/03/17 от 10.03.2017, согласно условиям которого ООО «Рент-Кэпитл»  приняло обязательство поставлять, а ООО «ЦПЧК» - покупать продукцию  (гофролоток, гофрокороб, уголок картонный).  

Во исполнение указанного договора ООО «Рент-Кэпитл» был поставлен  товар согласно товарным накладным и транспортным накладным в соответствии со  спецификациями, на основании счетов-фактур ООО «Рент-Кэпитл» были  выставлены счета на оплату ООО «ЦПЧК».  

В период с 18.08.2017 по 12.11.2018 ООО «ЦЧПК» в пользу ООО «Рент- Кэпитл» перечислено 33 387 269 руб. 29 коп.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019  заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦЧПК» принято к  производству и определением от 24.04.2019 в отношении должника введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сидоров А.В.  

Решением от 03.09.2020 (резолютивная часть от 01.09.2020) ООО «ЦЧПК»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура  конкурсного производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено на ФИО6  

Впоследствии определением от 15.12.2022 конкурсным управляющим  ООО «ЦЧПК» утверждена ФИО7  

Также определением от 10.07.2019 требование ООО «ГК «АгроУслуги» в  размере 95 565 520 руб. 64 коп., в том числе: 95 237 305 руб. 47 коп. основного  долга и 328 215 руб. 17 коп. неустойки, включены в реестр требований кредиторов  ООО «ЦЧПК».  

Ссылаясь на отсутствие информации, связанной с гражданско-правовыми  взаимоотношениями между ООО «ЦЧПК» и ООО «Рент-Кэпитл», на то, что  оспариваемые платежи являются сделками, которые повлекли причинение  имущественного вреда кредиторам должника, что соответствует положениям  ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», а также ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации), ООО «ГК «АгроУслуги» обратилось в суд с настоящими  требованиями.  

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 10,  168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда первой  инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.  

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или  другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.  

На основании п. 1 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности,  оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником  денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в  собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона)  

подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании  недействительными сделок должника как по специальным основаниям,  предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом  законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям,  предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям,  предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или  законодательством о юридических лицах).  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или  после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен  вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Документальных доказательств осведомленности ООО «Рент-Кэпитл» о  цели сделки причинить вред правам кредиторов, по мнению суда, не представлено,  как не представлено и доказательств причинения такого вреда.  

В подтверждение позиции по делу ООО «Рент-Кэпитл» были представлены  договор поставки № 10/03/17 от 10.03.2017, счета, товарные накладные (с  подписями и оттисками печатей сторон), транспортные накладные, счета –  фактуры, заявки. Наличие хозяйственных отношений между сторонами  подтверждается и налоговой отчетностью. Как указывало ООО «Рент-Кэпитл»  договор поставки (платежи по которому оспариваются) заключался в ситуации  абсолютно идентичной ситуации, в которой был заключен договор между  ООО «ГК «АгроУслуги» и ООО «ЦЧПК», с базисом поставки – Воронежская  область, Новоусманский район, 1-го отделения совхоза Новоусманский, здание  фруктово-перерабатывающего завода, аналогичным согласованному базису  поставки по договору поставки ООО «Рент-Кэпитл» с ООО «ЦЧПК» с абсолютно  идентичным документооборотом и условиями.  

Документальных доказательств, что цена переданной продукции  существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, заявителем не  представлено.  

На основании вышеуказанного, оценив имеющиеся в материалы суд  доказательства, суд области пришел к правомерному выводу о том, что заявителем  не представлено доказательств в обоснование требований в части положений п. 2  ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».  

Доказательств неравноценности сделки в материалы дела не представлено, в  связи с чем суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии причинения вреда  кредиторам в результате оплаты должником полученного товара.  

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для  оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения  

вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть  признана арбитражным судом недействительной по ст. 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в котором указаны  признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда  имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об  указанной цели должника к моменту совершения сделки), аффилированность  сторон сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности  сторон обособленного спора. Таким образом, законодательство пресекает  возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из  их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской  Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не  говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может  быть квалифицирована как по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и по ст. 10 и 168  вышеназванного кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков  выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред,  по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в  случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной  сделки.  

Перечисленные кредитором обстоятельства (взаимосвязь участников,  причинение вреда кредиторам и другие) не выходят за рамки признаков  подозрительной сделки, определенных в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является  также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом  признаков, указанных в ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», квалификация такой сделки по ст. 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к  специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же  правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит  принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного  Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10)).  

Таким образом, заявителем не было доказано, а судом не было установлено  наличие в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы  подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от  06.03.2019 № 305-ЭС18-22069), в связи с чем суд правомерно отказал в признании  сделок недействительными на основании норм Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Доводы кредитора о наличии оснований для возложения солидарной  ответственности на ООО «Рент-Кэпитл» и ЗАО «ЦЧПЯК» не могут быть приняты  во внимание, поскольку противоречат положениям ст. 322 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Ссылка кредитора на взаимосвязь ООО «ЦЧПК» и ЗАО «ЦЧПЯК»,  незаконность заключенного ими договора № Я-08 от 17.07.2017, неправомерность  действий ЗАО «ЦЧПЯК» в отношении ООО «ЦЧПК» отклоняется судебной  коллегией, поскольку указанные обстоятельства не в ходят в предмет доказывания  

по настоящему спору. При этом, как пояснили участвующие в настоящем  обособленном споре лица, отдельное заявление ООО «ГК «АгроУслуги» об  оспаривании договора № Я-08 от 17.07.2017 находится в производстве суда первой  инстанции.  

Также, указывая в резолютивной части обжалуемого судебного акта на отказ  в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не допустил  нарушения норм процессуального права, не предусматривающего необходимости  конкретизации таких требований в резолютивной части в данном случае.  

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя  кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда первой инстанции.  Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным  основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции  не установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемого  судебного акта.  

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2023 по  делу № А14-2747/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ю. Иванова  

Судьи А.В. Андреев  

ФИО1