﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 декабря 2019 года

Дело №

А56-69682/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей  Богаткиной Н.Ю., Боровой А.А.,

при участии от акционерного общества «ВТБ Лизинг» Плетневой М.А. (доверенность от 19.11.2018), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РВД» Ашихмина К.А. (паспорт), конкурсной массы «Изи Вэй Лоджистик Компани Ою» Шишкова С.М. (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 11.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества ВТБ Лизинг на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу № А56-69682/2016/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РВД», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 64, литера «В», офис 6 этаж, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910 (далее –  ООО «РВД», Общество).

Определением от 20.06.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 04.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Наталью Анатольевну.

Определением от 09.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой платежи на общую сумму 44 809 538 руб. 39 коп., совершенные должником и обществом с ограниченной ответственностью «Транскопорейт» (далее – ООО «Транскопорейт») в пользу акционерного общества ВТБ Лизинг, адрес: 109147, Москва, Воронцовская улица, дом 43, строение 1, ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229 (далее – Компания), и применить последствия недействительности в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 14.06.2019 заявление конкурного управляющего удовлетворено частично. Платежи на сумму 41 820 342 руб. 62 коп. признаны недействительными; с Компании в конкурсную массу должника взыскана указанная сумма. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 определение от 14.06.2019 отменено в части признания недействительными платежей на сумму 1 345 837 руб. 94 коп., совершенных в период с 14.06.2017 по 14.11.2017. В удовлетворении этой части заявления конкурсному управляющему отказано. В остальной части определение от 14.06.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 14.06.2019 и постановление от 02.10.2019 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что сделки по перечислению лизинговых платежей осуществлялись должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Податель жалобы указывает на то, что на момент совершения перечислений Общество не обладало признаками неплатежеспособности, у него отсутствовала задолженность, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возложение должником на ООО «Транскорпорейт» исполнения обязательств перед Компанией. 

Также Компания считает, что конкурсный управляющий не опроверг доводы о равноценном встречном исполнении обязательств, поскольку должник владел и пользовался предоставленным в лизинг имуществом, а также извлекал прибыль.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы жалобы, конкурсный управляющий Обществом и конкурсный кредитор конкурсная масса «Изи Вэй Лоджистик Компани Ою» возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договорам перенайма от 01.11.2015       № ПН 222/01-15, № ПН 222/02-15 и № ПН 222/03-15, заключенным Компанией (лизингодатель), обществом с ограниченной ответственностью «РВД-Сервис» (прежний лизингополучатель) и Обществом (новый лизингополучатель), к последнему перешли права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 25.06.2010 № 222/01-10, от 14.07.2011 № 222/02-11, от 29.07.2011             № 222/03-11 в отношении железнодорожных вагонов.

В период с 01.11.2015 по 14.11.2017 Общество уплачивало по указанным договорам лизинговые платежи в пользу Компании.

Платежным поручением от 22.02.2017 № 11 ООО «Транскопорейт» перечислило в пользу Компании 7 115 400 руб., указав в назначении платежа «оплата за ООО «РВД» по  договору перенайма № ПН 222/01-15 от 01.11.2015 к договору лизинга  № 222/02-11 от 14.07.2011 в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02 согласно спецификации № 1 от 20.02.2017 за вагоны». 

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указав на предпочтительное удовлетворение требований Компании относительно требований иных кредиторов должника в период с 14.11.2016 по 14.11.2017.

Компания заявила о применении срока исковой давности по заявленному требованию.

Суд первой инстанции квалифицировал платежи как взаимосвязанные сделки и признал заявление конкурсного управляющего обоснованным исходя из того, что совершение платежей со значительной просрочкой не может быть признано совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. 

Суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности, поскольку заявление об оспаривании платежей, поступившее в суд 17.01.2019, подано конкурсным управляющим в пределах года с даты открытия конкурсного производства (04.03.2018).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для признания платежей, совершенных в период с 14.11.2016 по 17.05.2017, недействительными сделками.

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности в отношении требования об оспаривании платежей, совершенных в период с 14.06.2017 по 14.11.2017 на сумму 1 345 837 руб. 94 коп., поскольку об их недействительности управляющий заявил только 11.04.2019.

Предметом кассационного обжалования является несогласие Компании с выводами судов о признании недействительными платежей на сумму 40 474 504 руб. 68 коп.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в связи с чем наличие либо отсутствие у Компании сведений о неплатежеспособности должника, равноценность встречного исполнения обязательств не имеют правового значения для признания сделки недействительной. 

По результатам исследования материалов дела суды констатировали, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами установлено и не оспорено Компанией, что спорные платежи совершены со значительной просрочкой по сравнению с условиями договоров лизинга, в связи с чем пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве обоснованно не был применен при рассмотрении спора по существу.

Вопреки доводам подателя жалобы платеж на сумму 7 115 400 руб., осуществленный ООО «Транскорпорейт» в пользу Компании, правильно квалифицирован судами как сделка, совершенная за счет должника в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи от 20.02.2017 № 20/02.  

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемые платежи привели к преимущественному удовлетворению требований Компании перед иными кредиторами должника и нарушают права кредиторов, что является основанием для признания таких сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку постановлением от 02.10.2019 определение от 14.06.2019 было отменено в части и принят новый судебный акт, исходя из статей 180, 269, 271 АПК РФ следует оставить в силе постановление от 02.10.2019.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу № А56-69682/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «ВТБ Лизинг» – без удовлетворения..

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.А. Боровая