ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                              Дело № А55-5290/2022

19.09.2022                                                                                            11АП-12955/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2022 

Полный текст постановления изготовлен 19.09.2022 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Буртасовой О.И., Кузнецова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТПФ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 по делу № А55-5290/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТПФ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора, 

третье лицо: акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТПФ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» о расторжении договора уступки права (требования) № 45-1-0018/18 от 16.07.2018.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "ТПФ" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком (первоначальный кредитор) и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) № 45-1-0018/18 от 16.07.2018, по условиям которого ответчик уступает, а истец принимает право (требование) к должнику - АО «Тольяттинская птицефабрика» на сумму 928 720,69 руб. по договору поставки газа № 45-4-0675/18 от 01.08.2017. Объем уступаемых прав включает в себя сумму денежных требований за газ, снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа за май 2018 года.

Пунктом 3.1 договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав - 928 720,69 рублей, а также срок оплаты за уступаемое право (требование) - до 01.08.2018.

Право (требование) переходит к новому кредитору с даты подписания акта приема-передачи при условии оплаты новым кредитором денежных средств, указанных в пункте 3.1 договора в полном объеме (пункт 1.3 договора).

Во исполнение своих обязательств по договору оплата истцом не производилась.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу № А47-14587/2018 в отношении ООО «ТПФ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Обращаясь с настоящим иском, конкурсный управляющий истца ссылается на невозможность исполнения  условий об оплате уступаемого права в связи с  нахождением истца в стадии конкурсного производства. Считает, что данное обстоятельство исключает также встречное исполнение ответчиком условия о передаче права требования. При названных обстоятельствах стало невозможным исполнение сторонами договора своих обязательств по нему и наступление основного предусмотренного договором цессии правового последствия в виде перехода права требования от цедента к цессионарию.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельствах признание цессионария несостоятельным (банкротом) не является существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора цессии.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

Соответственно, как верно указано судом первой инстанции, определяющими признаками спорных предпринимательских правоотношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления. 

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

Суд первой инстанции верно исходил из того, что стороны спорного договора добровольно согласовали условие о переходе права требования к цессионарию после полной оплаты цеденту денежных средств за уступаемое право (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности. 

Таким образом, неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности в период до исполнения обязательств по договору цессии, непредвиденным. 

Как установлено судом, каких либо сведений о существенном нарушении договора со стороны цедента, также – о наличии у него претензий относительно возможности дальнейшего исполнения цессионарием обязательств по внесению стоимости уступленного права, материалы дела не содержат. 

Со стороны истца в настоящее время не представлено доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора на получение денежных средств за уступленное право. При таком положении, как верно указано судом первой инстанции, приведенные истцом обстоятельства не являются существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора, и не влекут одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий. 

Ссылка апеллянта на то, что требование цедента к цессионарию по оплате денежной суммы за уступаемые права не находится в реестре требований должника и не является текущим, не установлено и не учтено как «зареестровое» требование, само по себе основанием для расторжения договора не является. Вопрос о невозможности погашения исполнения обязательства такого кредитора, а также получения встречного исполнения выходит за рамки настоящего иска, поскольку не входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию применительно к положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции  не имелось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 по делу № А55-5290/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

           Председательствующий                                                                  О.В. Барковская         

 

            Судьи                                                                                                О.И. Буртасова

 

                                                                                                                       С.А. Кузнецов