СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2454/2019-ГК

г. Пермь

07 марта 2019 года

Дело № А50-2429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  06 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Григорьевой Н.П., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца Леванковой Татьяны Юрьевны: Гладких А.М. – доверенность от 11.02.2019, паспорт;

от третьего лица  ООО «Универсальная обслуживающая компания»: Малышев А.В. – доверенность от 01.06.2018, удостоверение;

от ответчиков: не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Леванковой Татьяны Юрьевны,

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 30 января 2019 года

об отказе в принятии искового заявления

по делу № А50-2429/2019,	

вынесенное судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Леванковой Татьяны Юрьевны

к Васильеву Артуру Вячеславовичу, Маньковой Динаре Таировне, Яковлевой Наталье Викторовне, Чудиновой Наталье Владимировне,

третье лицо: ООО «Универсальная обслуживающая компания» (ОГРН 1115902000609, ИНН 5902871654),

о признании договора купли-продажи доли недействительным,

установил:

Леванкова Татьяна Юрьевна (далее – Леванкова Т.Ю., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Васильеву Артуру Вячеславовичу (далее – Васильев А.В.), Маньковой Динаре Таировне (далее – Манькова Д.Т.), Яковлевой Наталье Викторовне (далее – Яковлева Н.В.), Чудиновой Наталье Владимировне (далее – Чудинова Н.В.) (ответчики) о признании недействительными:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Универсальная обслуживающая компания» (далее – ООО, общество «Универсальная обслуживающая компания») от 29.01.2018, заключенного между Васильевым А.В. и Маньковой Д.Т.;

-  договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания» от 29.01.2018, заключенного между Васильевым А.В. и Яковлевой Н.В.;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания» от 29.01.2018, заключенного между Васильевым А.В. и Чудиновой Н.В., и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей в уставном капитале общества Васильеву А.В.

Определением суда от 30.01.2019 исковое заявление с приложенными документами возвращены Леванковой Т.Ю., поскольку суд выявил основания  для отказа в принятии искового заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Леванкова Т.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить определение суда и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что предмет заявленных требований  затрагивает  корпоративные права ООО «Универсальная обслуживающая компания», оспаривание сделок по отчуждению долей в уставном капитале  общества  (то есть связанных с принадлежностью  долей в уставном капитале хозяйственных обществ) и не связан с разделом общего имущества супругов, в связи с чем настоящее дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Истец считает, что судом сделан неверный вывод о том, что требования Леванковой Т.Ю. о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания» не заявляются.

Обществом «Универсальная обслуживающая компания» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит  оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 06.03.2019 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель третьего лица общества «Универсальная обслуживающая компания» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований Леванкова Т.Ю. ссылается на то, что 10.03.1998 между ею  и Васильевым А.В. (ответчик) зарегистрирован брак, который в настоящее время не расторгнут. При этом в период брака Васильев А.В. стал владельцем 100% доли в уставном капитале общества «Универсальная обслуживающая компания». В последующем Васильевым А.В. совершены сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания» (договоры от	29.01.2018 с Маньковой Д.Т.; от	29.01.2018 с Яковлевой Н.В.; от 29.01.2018 с Чудиновой Н.В. (покупатели)). Сведения о регистрации названных покупателей в качестве участников общества «Универсальная обслуживающая компания» внесены в ЕГРЮЛ 06.02.2018.

Истец также отмечает, что пунктом 1.5 договоров от 29.01.2018 предусмотрено, что продавец ставит в известность нотариуса и покупателя о том, что на момент приобретения и отчуждения доли в уставном капитале общества он в браке не состоял, тогда как сведения, отраженные в пункте 1.5 данных договоров, являются ложными и не соответствуют действительности, поскольку на момент приобретения и отчуждения доли в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания» Васильев А.В. состоял в браке с Леванковой Т.Ю.

В исковом заявлении Леванкова Т.Ю. приводит ссылки на положения пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которым имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Исковое заявление также содержит указание на положения пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, в силу которого общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Кроме того, ссылаясь на положения статей 166-168, пункта 1 статьи 93, статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктов 1, 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга, полагая, что в связи с нарушением указанных положений  (неполучением ее нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок, сокрытием Васильевым А.В. факта нахождения в зарегистрированном браке и распоряжением совместно нажитым имуществом) нарушены ее законные права по распоряжению совместно нажитым имуществом, в том числе в связи с установлением в договорах существенно заниженной стоимости  отчуждаемых долей, и имеются основания для признания договоров по отчуждению долей в уставном капитале общества, заключенных со злоупотреблением правом, недействительными (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), Леванкова  Т.Ю. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в принятии искового заявления, суд первой инстанции исходил из того, что данный спор не относится к корпоративным спорам и не относится к подведомственности арбитражного суда, поскольку с учетом основания и предмета заявленных исковых требований они основаны на нормах семейного законодательства, требования о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания», установления обременения истцом не заявляются.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и третьего лица общества «Универсальная обслуживающая компания», суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не установил.

В силу пункта 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, если оно не подлежат рассмотрению и разрешению в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Так, на основании пункта 2 части 1 статьи 225 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ.

Суд первой инстанции, изучив содержание искового заявление, приложенных к нему документов, определив предмет и основание настоящего иска, верно указал, что оспаривание сделок по купле-продажи долей в уставном капитале общества «Универсальная обслуживающая компания» связано с наличием спора о совместно нажитом имуществе супругов во время брака и нарушении оспариваемыми сделками статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации («Общая собственность супругов»); пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации («Совместная собственность супругов»).

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, как справедливо отметил суд первой инстанции, требований о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Универсальная обслуживающая компания» либо об установлении обременения Леванкова Т.Ю. не заявляла, а заявленные требования основаны на нормах семейного законодательства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на вопрос суда пояснил, что  права истца нарушены неполучением согласия на заключение сделок, в настоящее время брак между Леванковой Т.Ю. и Васильевым А.В. не расторгнут, однако  бракоразводный процесс идет.

Обращение в суд с настоящим иском Леванкова Т.Ю. мотивирует тем, что она претендует на часть совместно нажитого имущества  с учетом того, что в последующем предполагается расторжение брака.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно определил, что спор, о разрешении которого просит Леванкова Т.Ю., не является корпоративным, поскольку обращение Леванковой Т.Ю. в суд преследует цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являющееся предметом оспариваемых сделок совместное супружеское имущество, в связи с чем данный спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ для отказа в принятии искового заявления.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку  основаны на неверном толковании норм права.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 188, 258, 268, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 января                    2019  года по делу №А50-2429/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Н.П. Григорьева

Н.А. Гребенкина