АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-11223/2021

город Вологда

30 января 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛП35» о признании договора уступки права требования №20/02-20 от 20.02.2020 недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Биолеспром», акционерного общества «Межрегиональная инвестиционная компания»,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 16.08.2021, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 24.05.2021, от АО «Межрегиональная инвестиционная компания» - ФИО5 по доверенности от 23.10.2020, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 310353704700011, далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛП35» (ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о признании договора уступки права требования № 20/02-20 от 20.02.2020 недействительным.

В обоснование своих требований истец указывает на статьи 167 – 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

          В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Биолеспром», акционерное общество «Межрегиональная инвестиционная компания».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия Арбитражным судом Вологодской области решения по делу № А13-16420/2021.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица разрешение заявленных требований оставил на усмотрение суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Биолеспром», надлежащим образом уведомленное о времени и месте проведения судебного заседания, представителя не направило, в связи с чем, судебное заседание проведено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Иных заявлений или ходатайств представители сторон не заявили, указали на то, что все доказательства ими раскрыты, суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся документам и представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

           Как указывает истец в исковом заявлении, 12.02.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Биолеспром» и истцом был заключен договор купли – продажи № 09/02-18, в соответствии с которым поставщик (третье лицо) обязалось поставить, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить автомобиль – сортиментовоз 687454 на шасси Камаз-43118.  

           Согласно пункту 4.1 договора стоимость транспортного средства составляет 2 450 000 руб. 

Истец оплату по указанному договору произвел в полном объеме, однако, транспортное средство третьим лицом передано не было.

          Впоследствии истцу стало известно, что вышеуказанный автомобиль принадлежит акционерному обществу «Межрегиональная инвестиционная компания» на основании действующего договора лизинга от 25.09.2017 № 1642/17.

20.02.2020 между истцом и (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 30/02-20, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию денежное требование к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром» по оплате долга в размере 2 450 000 руб., возникшего по договору купли-продажи № 09/02-18 от 12.02.2018.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора стоимость уступаемого права (требования) составляет 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли – продажи № 09/02-18 от 12.02.2018 не может считаться заключенным, истец указывает, что на основании договора уступки прав требования № 30/02-20 ответчику было передано несуществующее право, вследствие чего указанный договор уступки является ничтожным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

   Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

   Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

    В соответствии со статьей 384 ГК РФ, пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма N 120).

  В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

  В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

  В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

  Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

  В то же время, установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий (если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия), исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

   Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела платежные поручения от 25.02.2020 № 453, от 29.04.2020 № 230, подтверждающие оплату договора уступки.

   Реализуя право на взыскание задолженности, переданной по спорному договору уступки, ответчик обратился с соответствующим иском в суд.

   Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.07.2021 по делу № А13-4893/2021 с общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» в пользу открытого акционерного общества «ЛП35» взыскана задолженность в общей сумме 2 450 000 руб.

           В указанном решении установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» и истцом было подписано соглашение от 14.11.2019 о расторжении договора купли-продажи от 12.02.2018. Согласно пункту 4 соглашения продавец берет на себя обязательство возвратить покупателю денежные средства до 30.12.2019. 

         В этом же решении отражено, что между акционерным обществом «МИК» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» (лизингополучатель 1), предпринимателем ФИО2 (лизингополучатель 2) заключено соглашение от 31.01.2020 № 1 о переводе прав и обязанностей по договору лизинга от 25.09.2017 № 1642/17, согласно которому к предпринимателю перешли все права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» по указанному договору лизинга. 

          Пунктом 4 соглашения определено, что данное соглашение является возмездным. Стороны договорились уступаемый объем прав и обязанностей по соглашению лизингополучатель 1 и лизингополучатель 2 устанавливают в рамках отдельного соглашения, что является ценой соглашения. Лизингополучатель 1 и лизингополучатель 2 обязаны представить лизингодателю соответствующие документы о возмездной переуступке объема прав и обязанностей по соглашению, в течение двух рабочих дней с момента заключения соглашения. 

          Суд указал, что в данном случае цена передаваемого права согласована ответчиком и предпринимателем в дополнительном соглашении от 22.04.2021, согласно которому стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору лизинга от 25.09.2017 № 1642/17 составляет 2 450 000 руб.

           Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 12.02.2018 и дополнительное соглашение от 22.04.2021 в материалы дела не представлены, представитель истца в судебном заседании не раскрыл суду причины непредставления соответствующих доказательств. 

           Между тем, в соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

  Поскольку договор купли-продажи от 12.02.2018 расторгнут, у истца возникло право требования на взыскание с общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» уплаченных по договору денежных средств.

  Данным правом истец распорядился, передав его ответчику на возмездной основе.

  Таким образом, довод истца об отсутствии у сторон экономического смысла сделки, об отсутствии намерений создать какие-либо правовые последствия противоречит материалам дела, подтверждающим, в том числе, действия самого истца по добровольной и осознанной передаче принадлежащих ему прав.

   Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

   До подачи истцом настоящего иска ни у ответчика, ни у третьего лица не имелось оснований сомневаться в действительности сделки.

         Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки.

 При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

 В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны имели иную цель при реализации оспариваемой сделки.

 Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не доказана мнимость договора уступки, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

  Доказательств недобросовестного поведения ответчика истец в материалы дела не представил.

 На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

 Поскольку суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований на основании анализа фактических обстоятельств по делу, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности оценке не подлежит.

         В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ остаются на истце.

        Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                  р е ш и л:

 

в удовлетворении исковых требований отказать

          Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

          Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Судья                                                                                                       Гуляева Ю.В.