Арбитражный суд Московской области

   107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-79649/2016

27 января 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 23 января 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Фаньян Ю. А, при ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1 по иску АО "Банк Интеза" 

к ПАО "БИНБАНК", ЗАО "Терна Полимер", Конкурсному управляющему ЗАО «Терна Полимер» ФИО2 

о признании договоров о залоге не заключенными,

УСТАНОВИЛ:

АО "Банк Интеза" (истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО "БИНБАНК", ЗАО "Терна Полимер", Конкурсному управляющему ЗАО «Терна Полимер» ФИО2 (ответчики) с требованием о признании незаключенными договоры о залоге №17.Д08/13.1256/2-11 от 02.09.2014, №17.Д08/13.1256/2-12 от 03.09.2014, №17.Д08/13.1256/2-13 от 04.09.2014, №17.Д08/13.1256/2-14 от 05.09.2014, №17.Д08/13.1256/2-15 от 15.09.2014, №17.Д08/13.1256/2-16 от 23.09.2014, №17.Д08/13.1499/2-2 от 23.06.2014, №17.Д08/13.1499/2-3 от 27.06.2014, №17.Д08/13.1499/2-4 от 08.12.2014, №17.Д08/13.1498/2-3 от 23.06.2014 в редакции Соглашения №1 от 08.12.2014, заключенные между Закрытым акционерным обществом «Терна Полимер» и Публичным акционерным обществом «МДМ Банк», о признании незаключенными договоры о залоге №17.Д08/13.1498/2-4 от 08.12.2014., №17.Д08/13.1498/2-5 от 12.12.2014 заключенные между Закрытым акционерным обществом «Терна Полимер» и Публичным акционерным обществом «МДМ Банк».

Представители сторон присутствовали в судебном заседании.

Ответчик представил отзыв, ходатайствовал о замене на надлежащего ответчика ПАО БИНБАНК – истец не возражал. Суд произвел замену ответчика ОАО «МДМ-БАНК» на ПАО "БИНБАНК".

Рассмотрев спор по существу, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-21207/15 от 23.12.2015года суд определил: признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Терна Полимер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требование АО «Банк Интеза» в размере 230 000 000 руб. основного долга, 4 882 094,59 руб. процентов за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-21207/15 от 26.01.2016в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Терна Полимер» включено требование ПАО «МДМ Банк» в размере 1 000 000 000 руб. основного долга, 125 613 230,41 руб. процентов за пользование кредитом и 122 146 398,28 руб. пени, из которых 506 095 474,10 руб., как обеспеченных залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-21207/15 от 30.08.2016 ЗАО «Терна Полимер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член СРО «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

В обоснование своих требований как залогового кредитора ПАО «МДМ Банк» в т. ч. предоставил   Договоры   о   залоге,   заключенные   с   ЗАО   «Терна   Полимер»,   а  именно:

№17.Д08/13.1256/2-11от02.09.2014,№17.Д08/13.1256/2-12от03.09.2014,

№17.Д08/13.1256/2-13от04.09.2014,№17.Д08/13.1256/2-14от05.09.2014,

№17.Д08/13.1256/2-15от15.09.2014,№17.Д08/13.1256/2-16от23.09.2014,

№17.Д08/13.1499/2-2от23.06.2014,№17.Д08/13.1499/2-3от27.06.2014,

№17.Д08/13.1499/2-4от08.12.2014,№17.Д08/13.1498/2-3от23.06.2014,

№  17.Д08/13.1498/2-4 от 08.12.2014., № 17.Д08/13.1498/2-5 от 12.12.2014.

Перечень переданного в залог имущества по договорам залога № 17.Д08/13.1256/2-11 от 02.09.2014, № 17.Д08/13.1256/2-12 от 03.09.2014, № 17.Д08/13.1256/2-13 от 04.09.2014, № 17.Д08/13.1256/2-14 от 05.09.2014, № 17.Д08/13.1256/2-15 от 15.09.2014, № 17.Д08/13.1256/2-16 от 23.09.2014, № 17.Д08/13.1499/2-2 от 23.06.2014, № 17.Д08/13.1499/2-3 от 27.06.2014, № 17.Д08/13.1499/2-4 от 08.12.2014, № 17.Д08/13.1498/2-3 от 23.06.2014 указан в Описи заложенного имущества - Приложении № 1 к Соглашению № 1 от 08.12.2014 к договорам о залоге, в которых указано залоговое имущество общей стоимостью 250 579 997,61 руб.

К залоговым договорам № 17.Д08/13.1498/2-4 от 08.12.2014., № 17.Д08/13.1498/2-5 от 12.12.2014 согласно материалам дела №А41-21207/15 опись имущества не приложена.

Между тем, ни в договорах о залоге, ни в Описи заложенного имущества не содержится сведений о переданном в залог спорном имуществе, позволяющих его индивидуализировать. Имущество описано лишь путем указания его наименования, оценочной стоимости и места нахождения.

По мнению истца, индивидуализирующих признаков, позволяющих достоверно определить, какое конкретно имущество являлось предметом залога: марка/модель/модификация, производитель/изготовитель, заводской номер, технические характеристики, в описи имущества не содержится, в связи с чем, обратился в суд с иском.

Ответчик представил отзыв, в соответствии с которым указал, что индивидуализирующие признаки отражены в приложениях к спорным договорам залога.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в полном объёме, суд полагает, что иск не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", при отсутствии в договоре о залоге сведений, индивидуально определяющих заложенное имущество, договор о залоге не может считаться заключенным.

Пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора) в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Истцом оспариваются следующие Договоры залога, заключенные между ПАО «БИНБАНК» (ранее ОАО МДМ Банк) и ЗАО «Терна Полимер»: № 17.Д08/13.1256/2-11 от 02.09.2014г., № 17.Д08/13.1256/2-12 от 03.09.2014г., № 17.Д08/13.1256/2-13 от 04.09.2014г., № 17.Д08/13.1256/2-14 от 05.09.2014г., № 17.Д08/13.1256/2-15 от 15.09.2014г., № 17.Д08/13.1256/2-16 от 23.09.2014г., № 17.Д08/13.1499/2-2 от 23.06.2014г., № 17.Д08/13.1499/2-3 от 27.06.2014г., № 17.Д08/13.1499/2-4 от 08.12.2014г., № 17.Д08/13.1498/2-3 от 23.06.2014г., в редакции Соглашения № 1 от 08.12.2014г.

Договоры залога между теми же сторонами: № 17.Д08/13.1498/2-4 от 08.12.2014г., № 17.Д08/13.1498/2-5 от 12.12.2014г.

Стороны Соглашения № 1 от 08.12.2014г. к вышеуказанным договорам залога, определили местонахождение залогового имущества, оценку, установили перечень имущества в Приложении № 1 к данному соглашению. Индивидуализирующими признаками предмета залога, являются, наименование, включающее в себя модель, инвентарный номер, местонахождение, а в отношении ряда объектов, страна - производитель и год выпуска.

Аналогичные индивидуализирующие признаки заложенного имущества указаны в соответствующих Приложениях к договорам залога № 17.Д08/13.1498/2-4 от 08.12.2014г., № 17.Д08/13.1498/2-5 от 12.12.2014г., не затронутых вышеуказанным Соглашением № 1.

Суд в судебном заседании обозрел все оригиналы договоров залога с приложениями и соглашение, и установил, что указанные характеристики заложенного имущества позволяют идентифицировать предмет залога и состав входящего в него имущества.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения одного из указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление от 18.11.2003 N 19) разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

К таким случаям относится оспаривание акционером сделок акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также предъявление исков, основанных на статьях 6, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров (пункт 38 Постановления от 18.11.2003 N 19).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Судом установлено, что истец не является участником оспариваемого договора, вместе с тем, истец ссылается на то, что ЗАО «Терна Полимер» находится в конкурсном производстве и спорными сделками нарушаются права кредиторов.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обозрев в судебном заседании все оригиналы договоров залога с приложениями и соглашение, установил, что указанные характеристики заложенного имущества позволяют идентифицировать предмет залога и состав входящего в него имущества, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых договоров незаключенными.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 и статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд                         

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО "Банк Интеза" отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Судья                                           Ю. А. Фаньян