ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.10.2020 Дело № А40-158016/18

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2020

Полный текст постановления изготовлен  15.10.2020

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Михайловой Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «ТКС-Холдинг» ФИО1 – лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы 

ООО «ТКС-Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020,

об отказе в признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 29.03.2017 № Р-051/17-ТКСХ, заключенного между ООО «ТКС-Холдинг» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО «ТКС-Холдинг» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «ТКС-Холдинг» (ООО «ТКС-Холдинг») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.03.2017 № Р-051/17-ТКСХ, заключенного между ООО «ТКС-Холдинг» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 29.03.2017 № Р-051/17-ТКСХ недействительным, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «ТКС-Холдинг» – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 19.05.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.08.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, оспаривая принятые судебные акты, фактически повторил доводы своего первоначального заявления, указывая, что судами не учтено отсутствие доказательств оплаты по договору покупателем, тогда как данное обстоятельство в условиях неплатежеспособности ООО «ТКС-Холдинг» причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ТКС-Холдинг» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2017 № Р-051/17-ТКСХ, согласно условиям которого должник передает в собственность ответчика транспортное средство TOYOTA Camry, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, регистрационный знак: P636EY777, 2014 г.в. Стоимость автомобиля составила 1 050 000 руб.

Конкурсный управляющий оспаривая вышеуказанный договор купли-продажи указал, что он отвечает признакам недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку согласно договору транспортное средство реализовано по заниженной цене, при наличии неисполненных обязательств перед иными лицами и при наличии признаков недостаточности имущества, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного обеспечения и, соответственно, основанием для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Заявление о признании ООО «ТКС-Холдинг» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2018.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 29.03.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий должника в обоснование доводов о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ссылался на отсутствие оплаты имущества и его реализацию по заниженной цене, а также на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Суды в данном случае установили, что в обоснование довода о причинении вреда имущественным правам кредиторов и неравноценности встречного исполнения по сделке конкурсный управляющий указал, что спорное транспортное средство реализовано по заниженной цене, что подтверждается изученной им ценовой политикой на автомобильных рынках в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками.

Между тем, как указали суды, заявителем не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик знал или должен был знать о цели причинения вреда кредиторам.

Как верно отметили суды, при решении вопроса о признании сделки недействительной имеет значение не сама по себе продажа имущества должника, а занижение реальной рыночной цены имущества, при этом совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством продажи имущества по заниженной стоимости и  основанием для признания данной сделки недействительной.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ отчет об оценке транспортного средства, подтверждающий отчуждение должником автомобиля по заниженной цене, конкурсным управляющим не представлен.

Также суды указали, что отсутствие доказательств оплаты по договору и непринятие мер по ее взысканию не может служить основанием для признания сделки недействительной согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке. 

Кроме того, вопреки утверждению конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по оспариваемому договору, согласно имеющейся в материалах дела выписке по операциям на счете (л.д.15-16), 30.03.2017 поступили денежные средства в сумме 1050000 руб. с указанием в назначении платежа: «опл. по договору-продажи от 29.03.2017 № Р-051/17-ТКСХ».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности конкурсным управляющим того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества и ответчик был об этом осведомлен.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. по результатам рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «ТКС-Холдинг».

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу № А40-158016/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТКС-Холдинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья       В.Л. Перунова

Судьи:        Л.В. Михайлова

       Н.Н. Тарасов