ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-19194/2020

09 сентября 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6015/2022) общества с ограниченной ответственностью «Омниверс» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 20 апреля 2022 года по делу № А70-19194/2020 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Омниверс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Омниверс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании банковских переводов недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Омниверс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2021 (резолютивная часть от 21.01.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью «СнабДим» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания Омниверс» (далее - ООО «ПК Омниверс», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.05.2021 (резолютивная часть от 21.05.2021) ООО «ПК Омниверс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по переводу денежных средств в сумме 235 630 руб. со счета должника на счет общества с ограниченной ответственностью «Омниверс» (далее – ООО «Омниверс») недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Омниверс» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 235 630 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.04.2022 признаны недействительными сделки по переводу денежных средств в сумме 235 630 руб. со счета должника на счет ООО «Омниверс», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Омниверс» в пользу ООО «ПК Омниверс» денежных средств в размере 225 630 руб.; с ООО «Омниверс» в пользу ООО «ПК Омниверс» взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Омниверс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- конкурсным управляющим не подтвержден факт аффилированности ООО «Омниверс» с ООО «ПК Омниверс» через учредителя ФИО4 (далее – ФИО4), последняя супругой ФИО3, вопреки доводам управляющего, не является, брак между указанными лицами не зарегистрирован;

- спорные платежи совершены в счет оплаты оказанных ответчиком должнику услуг по изготовлению мягких элементов для кроватей, в рамках реальных хозяйственных отношений между ООО «Омниверс» и ООО «ПК Омниверс», что подтверждается представленными в дело первичными документами;

- оригиналы первичных документов, оформляющих хозяйственные отношения между ООО «Омниверс» и ООО «ПК Омниверс», находятся у конкурсного управляющего, были переданы ФИО3 в правоохранительные органы, в связи с чем у ответчика, ФИО3 отсутствует возможность представить их в дело;

- доказательства наличия у должника возможности самостоятельно изготовить мягкие элементы для кроватей в материалах дела отсутствуют.

Поддерживая  доводы апелляционной жалобы, ФИО3 представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 03.08.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 15.08.2022, участвующим в деле лицам предложено представить в материалы дела дополнительные пояснения и документы. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 15.08.2022, от ООО «Омниверс» поступили дополнительные документы.

В связи с удовлетворением ходатайства ООО «Омниверс» об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 15.08.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 15.08.2022, представитель ООО «Омниверс» ФИО4 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

В судебном заседании, открытом 15.08.2022, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 22.08.2022 в целях предоставления процессуальным оппонентам возможности посредством сервиса удаленного доступа ознакомиться с пояснениями и документами, поступившими от подателя жалобы по системе «Мой арбитр» по предложению суда. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Определением суда апелляционной инстанции от 22.08.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 02.09.2022. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Конкурсный управляющий, ООО «Омниверс», ФИО3, иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, поступившие от лиц, участвующих в деле, документы, заслушав представителя ООО «Омниверс», проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Тюменской области от 20.04.2022 по настоящему делу подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета ООО «ПК Омниверс» в пользу ООО «Омниверс» были совершены следующие операции: 11.01.2018 на сумму 62 640 руб. с назначением платежа «Оплата по счету 10 от 11.01.2018 за услуги изготовления мягких элементов для кроватей. Сумма 62 640 руб. без налога (НДС)», 12.07.2018 на сумму 162 980 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 164 от 12.07.2018 за услуги по изготовлению мягких элементов для кроватей. Сумма 162 980 руб. Без налога (НДС)», 08.04.2019 на сумму 10 руб. с назначением платежа «Оплата задолженности согласно акту сверки. Сумма 10 руб. Без налога (НДС)» (том 5, листы дела 90-108).

Считая, что данные сделки совершены безвозмездно, между заинтересованными лицами, в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов должника и причинили такой вред, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.11.2020, оспариваемые платежи совершены 11.01.2018, 12.07.2018, 08.04.2019, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем спорные сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве;

- на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку согласно анализу финансового состояния должника, проведенному временным управляющим, в период с 01.01.2018 у должника наблюдается ухудшение ряда показателей, характеризующих платежеспособность; возникновение у должника признаков неплатежеспособности с января 2018 года ООО «Омниверс» не опровергнуто;

- ООО «Омниверс» является аффилированным к должнику лицом через учредителя ФИО4, являющуюся супругой директора ООО «ПК Омниверс» ФИО3, которой должно было быть известно о наличии у должника на даты совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности;

- представленные ООО «Омниверс» в материалы дела в подтверждение факта возмездности спорных перечислений документы являются недопустимыми (не содержат подписей) и неотносимыми доказательствами, не подтверждают реальность и целесообразность оказания ООО «Омниверс» должнику услуг;

- доводы ООО «Омниверс» об отсутствии у должника необходимого для исполнения обязательств перед контрагентами оборудования (раскройно-швейное оборудование) несостоятельны, должник мог выполнить заказы самостоятельно, без привлечения трудовых ресурсов и производственных мощностей ООО «Омниверс», что подтверждается штатным расписанием ООО «ПК Омниверс» (количество штатных единиц 12 штук, из них 3 электросварщика, 1 разнорабочий, 1 мастер-технолог, 1 слесарь-ремонтник, 1 обойщик мебели);

- безвозмездное отчуждение должником ликвидного имущества – денежных средств причинило вред имущественным правам его кредиторов по причине невозможности своевременного удовлетворения за счет соответствующих денежных средств их требований, существовавших на момент совершения спорных платежей, свидетельствует о злоупотреблении сторонами спорных сделок правом.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал сделки по переводу денежных средств в сумме 235 630 руб. со счета должника на счет ООО «Омниверс» недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применив последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Омниверс» в пользу ООО «ПК Омниверс» денежных средств в размере 225 630 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из пункта 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны (постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012, постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 15822/13 по делу № А45-18654/2012).

Между тем наличие у спорных сделок признаков недействительности, указанных в приведенных нормах права, из дела не усматривается, конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждено.

Как было указано выше, платежи в пользу ООО «Омниверс» 11.01.2018 на сумму 62 640 руб., 12.07.2018 на сумму 162 980 руб., 08.04.2019 на сумму 10 руб. совершены должником с назначениями «Оплата по счету 10 от 11.01.2018 за услуги изготовления мягких элементов для кроватей. Сумма 62 640 руб. без налога (НДС)», «Оплата по счету № 164 от 12.07.2018 за услуги по изготовлению мягких элементов для кроватей. Сумма 162 980 руб. Без налога (НДС)», «Оплата задолженности согласно акту сверки. Сумма 10 руб. Без налога (НДС)» соответственно.

В отзыве на заявление от 17.08.2021, в апелляционной жалобе ООО «Омниверс» пояснило, что спорные платежи совершены должником в счет оплаты оказанных ему ответчиком услуг.

Так, ООО «ПК «Омниверс» исполняло заказы по поставке мебели обществу с ограниченной ответственностью «Мебельная компания Интеди» (далее – ООО «МК Интеди») для гостиницы-аквапарка и фудкорта «Летолето», принятые им в декабре 2017 года (договор поставки № 4 от 13.11.2017, согласно пункту 1.1 которого поставщик (ООО «ПК «Омниверс») обязуется поставить покупателю (ООО «МК Интеди») товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором (том 5, листы дела 61-64)).

Однако у должника отсутствовали производственные возможности (раскройно-швейное оборудование и кадровый состав), необходимые для самостоятельного исполнения мягких деталей к составлявшей предмет заказа мебели.

В то же время у ООО «Омниверс» такие производственные возможности имелись, в частности ответчик использует в своей производственной деятельности собственное оборудование и возмездный труд наемных работников (выписка из штатного расписания ООО «Омниверс» № 1 от 30.12.2017, согласно которой в штате ответчика, помимо прочих, имеются обойщик мебели, мастер швейного участка, швея (приложена к отзыву ООО «Омниверс» на заявление от 17.08.2021), табель учета рабочего времени ООО «Омниверс» за 2018 год (приложен к ходатайству ответчика о приобщении к материалам дела документов от 15.08.2022)).

В подтверждение факта наличия у него собственного производства в сфере изготовления мебели ООО «Омниверс» представило 15.08.2022 в материалы дела:

- заявку на предоставление целевого займа, переписку с фондом «Инвестиционное агентство Тюменской области», протоколы, выписку из бизнес-плана инвестиционного проекта «Создание цеха металлообработки на действующем производстве мебели на металлокаркасе», отчет о целевом использовании заемных средств, акт о проверке целевого использования заемных средств по проекту расширения действующего производства мебели за счет средств федерального целевого займа от 02.02.2017;

- заявление руководителю Органа по сертификации промышленной продукции Тюменского некоммерческого фонда сертификации на регистрацию декларации о соответствии продукции № 109 от 28.10.2016 (мебель, в том числе набор стульев, табуретов, диваны);

- документы о  декларировании продукции с указанием на место отбора образцов для испытаний и организации-изготовителе, с протоколами испытаний, в том числе в ФБУ «Центр гигиены и эпидемиологии Тюменской области» от 2016 года;

- документы о добровольной сертификации аккредитованной некоммерческой организацией с указанием изготовителя мебели и места отбора образцов, видов продукции от 2013 года (заявление на декларацию о соответствии продукции, техническое описание продукции, протоколы испытаний, декларации о соответствии, результаты испытаний);

- товарные накладные и счета-фактуры на приобретенное ООО «Омниверс» для организации производственного участка швейное и раскройное оборудование;

- документы (акты выполненных работ/оказанных услуг, товарные накладные, транспортные накладные, доверенности), подтверждающие ведение ООО «Омниверс» хозяйственной деятельности, аналогичной оказанным должнику услугам, с третьими лицами (общество с ограниченной ответственностью «Речное пароходство Нефтегаза», общество с ограниченной ответственностью «Новация», индивидуальный предприниматель ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сима-Ленд», индивидуальный предприниматель ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9), взаимных расчетов по соответствующему виду деятельности с третьими лицами;

- документы, подтверждающие наличие у ООО «Омниверс» необходимого кадрового состава в период исполнения заказа должника, включая отчеты о среднесписочной численности работников, штатное расписание, заявления о приеме на работу, приказы о приеме работников на работу, трудовые договоры, трудовые книжки, копии паспортов работников, другие кадровые документы;

- документы, подтверждающие начисление и уплату ООО «Омниверс» взносов, налога на доходы физических лиц за работников в период 1 полугодие, 2018 год, включая выписки по счету ООО «Омниверс», отчеты с начислениями и оплатами по взносам, квитанции о приеме отчетности контролирующим органом.

В декабре 2017 года ООО «ПК «Омниверс» обратилось к ООО «Омниверс» за услугами по изготовлению мягких элементов для кроватей (спринг-боксов), запросив сведения о возможности изготовления образцов для согласования их с заказчиком ООО «МК Интеди».

ООО «Омниверс» выставило ООО «ПК «Омниверс» счет на оплату услуг по изготовлению мягких элементов для кроватей из сырья ООО «ПК «Омниверс» № 7 от 12.02.2018 (том 5, лист дела 53). 

В случае отказа ООО «МК Интеди» от заказа спринг-боксов у ООО «ПК «Омниверс» ООО «Омниверс» было обязано вернуть соответствующие денежные средства должнику за вычетом расходов на изготовление образцов. 

Однако изделия были согласованы заказчиком ООО «МК Интеди», предоплата, осуществленная ООО «ПК «Омниверс» в пользу ООО «Омниверс», была зачтена в счет оплаты услуг по изготовлению мягких деталей.

Акт № 1 от 11.01.2018  выполненных работ/оказанных услуг по счету № 10 от 11.01.2018 на сумму 62 640 руб. (услуги по изготовлению мягких элементов для кроватей - 240 штук) (приложен к отзыву ООО «Омниверс» на заявление от 17.08.2021) был выставлен ООО «Омниверс» должнику по факту поступления денежных средств 11.01.2018 по требованию бухгалтера ООО «ПК «Омниверс».

Расчет цены услуг был произведен исходя из объемов работ по изготовлению всей партии с учетом производственной наценки в 5%, количества задействованных работников (4 человека: швея, мастер, обивщик и упаковщик), срок производства от образца до сдачи партии занял 4 календарных месяца. Предварительная цена работы по изготовлению деталей для одной кровати при расчете по образцу составила 1 188 руб., фактически исходя из размера партии (при возможности раскроя настилом и оптимизации всех процессов за счет большого объема партии) расчетная стоимость работы по изготовлению одной кровати фактически составила 596 руб. 88 коп., включая производственную наценку.

Данный расчет представлен ООО «Омниверс» в материалы дела совместно с ходатайством о приобщении документов к материалам дела от 15.08.2022.

Остаток суммы должен был быть уплачен должником ответчику послед сдачи спринг-боксов ООО «МК Интеди». Изделия были отгружены ООО «ПК «Омниверс» ООО «МК Интеди» по универсальным передаточным документам № 14 от 14.03.2018, № 31 от 10.04.2018, № 38 от 17.04.2018, № 43 от 27.04.2018, № 45 от 05.05.2018, № 47 от 08.05.2018, № 48 от 08.05.2018 (том 5, листы дела 52, 54-60).

После подписания сторонами акта № 3 выполненных работ/оказанных услуг по счету № 164 от 12.07.2018 от 12.07.2018 на сумму 162 980 руб. (услуги по изготовлению мягких элементов для кроватей - 580 штук) (приложен к отзыву ООО «Омниверс» на заявление от 17.08.2021) ООО «ПК «Омниверс» 12.07.2018 уплатило ООО «Омниверс» денежные средства в сумме 162 980 руб. 

Таким образом, посредством совершения спорных платежей 11.01.2018 на сумму 62 640 руб., 12.07.2018 на сумму 162 980 руб. ООО «ТД «Омниверс» оплатило оказанные ему ООО «Омниверс» услуги по изготовлению мягких элементов для кроватей по цене, определенной сторонами исходя из объемов работ по изготовлению всей партии с учетом производственной наценки в 5%, количества задействованных работников.

При этом, как пояснил ответчик в апелляционной жалобе, расчет цены представлен ООО «Омниверс» в обоснование расходов должника на изготовление одной кровати, так как акты выполненных работ № 1 и № 3 между ООО «Омниверс» и ООО «ПК Омниверс» содержат не количество и стоимость кроватей (поставленных ООО «ПК Омниверс» своему заказчику ООО «МК Интеди»), а количество и стоимость услуг по изготовлению мягких элементов для кроватей (набор услуг неоднороден, в него входит изготовление лекал, раскрой ткани и наполнителей, пошив и подгонка чехлов, оклейка и обивка деталей, частичная сборка и упаковка деталей).

Платеж, совершенный ООО «ПК «Омниверс» в пользу ООО «Омниверс» 08.04.2019 на сумму 10 руб. с назначением «Оплата задолженности согласно акту сверки. Сумма 10 руб. Без налога (НДС)», согласно доводам ООО «Омниверс» совершен в связи с бухгалтерской ошибкой.

Он несоразмерно мал для  того, чтобы считать его сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам или кому-либо еще.

Таким образом, ООО «Омниверс» надлежащим образом подтвердило оказание им должнику услуг на сумму 225 620 руб., которые были оплачены ООО «Омниверс» посредством совершения спорных платежей, а следовательно, подтвердило возмездность спорных сделок для должника.

Представленные ООО «Омниверс» в материалы дела пояснения конкурсным управляющим надлежащим образом не оспорены и не опровергнуты, равно как достоверность представленных ООО «Омниверс» в дело доказательств, о фальсификации последних конкурсным управляющим в порядке статьи 161 АПК РФ также не заявлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из материалов дела усматривается реальность отношений между ООО «Омниверс» и ООО «ПК «Омниверс» по оказанию услуг, стоимость которых составила 235 620 руб. и была оплачена должником посредством совершения спорных платежей, а следовательно, возмездность таковых для должника.

Нерыночный (завышенный) характер стоимости соответствующих услуг конкурсным управляющим не подтвержден и не доказан.

В связи с этим отсутствуют основания считать, что спорные платежи совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ООО «ПК «Омниверс», совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «ПК «Омниверс» и причинили такой вред.

Судом первой инстанции правильно установлено, что ООО «Омниверс» является аффилированным к должнику лицом через учредителя ФИО4, являющуюся супругой директора ООО «ПК Омниверс» ФИО3 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ПК «Омниверс» - том 5, листы дела 85-89, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц приложена к отзыву ООО «Омниверс» на заявление от 17.08.2021).

Вместе с тем вступление аффилированных лиц в хозяйственные отношения друг с другом отношениям, обычно складывающимся в гражданском обороте, не противоречит.

Сама по себе аффилированность сторон спорных платежей в отсутствие в деле доказательств их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «ПК «Омниверс» и причинения ими такого вреда о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не свидетельствует.

Назначения спорных платежей и характер хозяйственных отношений, в рамках которых, согласно подтвержденным представленными в дело доказательствами доводам ООО «Омниверс», должник совершил в пользу ответчика спорные платежи, не противоречат основным видам деятельности должника (31.01 Производство мебели для офисов и предприятий торговли (том 5, листы дела 85-89)) и ответчика (31.0 Производство мебели (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц приложена к отзыву ООО «Омниверс» на заявление от 17.08.2021)).

Штатная единица обойщика мебели была введена должником только в июне 2018 года, то есть после исполнения обязательств перед ООО «МК «Интеди» по договору поставки № 4 от 13.11.2017 и вступления с ответчиком в отношения по оказанию услуг, в счет оплаты которых должник совершил спорные платежи.

Какие-либо доказательства в подтверждение наличия у ООО «ПК «Омниверс» возможности самостоятельно (без обращения к ООО «Омниверс») изготовить мягкие элементы для кроватей конкурсным управляющим в дело представлены не были.

Перечисленные должником в пользу ответчика денежные суммы (235 630 руб.) в масштабах деятельности ООО «ПК «Омниверс» незначительны по размеру.

Доказательства, подтверждающие систематичность совершения должником в пользу ООО «Омниверс» платежей в отсутствие на то оснований, которые могли бы косвенно свидетельствовать о том, что посредством совершения таковых (в том числе спорных платежей) ООО «ПК «Омниверс» выводило принадлежащие ему денежные средства в целях их сокрытия от конкурсных кредиторов, в материалы дела не представлены.

Таким образом, оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Совершение ООО «ПК «Омниверс» и ООО «Омниверс» спорных сделок со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ), с учетом наличия оснований считать отношения по оказанию услуг между ООО «ПК «Омниверс» и ООО «Омниверс» реальными, а цену таких услуг рыночной, конкурсным управляющим также не доказано.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделки по перечислению ООО «ПК «Омниверс» в пользу ООО «Омниверс» 11.01.2018,  12.07.2018, 08.04.2019 денежных средств в общем размере 235 630 руб. не подлежат признанию недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что порочность спорных платежей с достаточной для вывода об их недействительности степенью достоверности из материалов спора, сформированных судом первой инстанции, также не следовала, внешние признаки недействительности спорных сделок отсутствовали, в частности, учитывая, что назначения платежей соответствовали основным видам деятельности ООО «ПК «Омниверс» и ООО «Омниверс».

Доказательства, свидетельствующие о том, что спорные сделки являлись составной частью мероприятий по выводу активов ООО «Омниверс», в деле отсутствовали, из них не следовало достоверное наличие обстоятельств, которые могли бы косвенно свидетельствовать о наличии оснований полагать спорные сделки совершенными с соответствующей целью.

В связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции (пункты 1, 2, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ООО «ПК «Омниверс», то есть с ООО «ПК «Омниверс» в пользу ООО «Омниверс» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктами 1, 2, 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6015/2022) общества с ограниченной ответственностью «Омниверс» удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 20 апреля 2022 года по делу № А70-19194/2020 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания Омниверс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Омниверс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании банковских переводов недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания Омниверс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска об оспаривании платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Омниверс» на сумму  225 630 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания Омниверс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Омниверс»  расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова

 В.А. Зюков