АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14343/2019

г. Тюмень

17 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.07.2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.07.2020г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (далее - истец)

к ООО «АльянсАвтоСнаб»  (далее – ответчик-1)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик – 2)

третьи лица – ФИО4 (далее – третье лицо-1), ФИО5 (далее – третье лицо-2), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – третье лицо-3), ООО «ОРИОН» (далее – третье лицо-4), ФИО7 (далее – третье лицо-5)

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: ФИО8, доверенность от 07.06.2019 №86/45-н/86-2019-4-626

                 ФИО9, доверенность от 20.09.2019 №89/61-н/72-2019-3-516

                 ФИО10, доверенность от 20.09.2019 №77/520-н/77-2019-1-2043

от ответчика-1: ФИО11, определение от 28.05.2020 по делу №А70-8257/2017

от ответчика-2: ФИО3, паспорт

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: не явилось, извещено

от третьего лица-4: не явилось, извещено

от третьего лица-5: ФИО12, доверенность от 23.06.2020 №72/38-н/72-2020-4-1142

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 13.08.2019 поступило исковое заявление ФИО2 к ООО «ООО «АльянсАвтоСнаб» и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительной сделки по поставке нефтепродуктов на основании универсально-передаточного документа от 31.12.2016 №7.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, ФИО4, ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, ООО «ОРИОН», ФИО7.

Третьи лица 1, 2, 3,4 в судебное заседание не явились, извещены.

Истец в обоснование иска указывает на то, что 01.12.2016 между ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» и ООО «АльянсАвтоСнаб» заключен договор поставки нефтепродуктов №002/16. В рамках данного договора ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» поставило 31.12.2016 в адрес ООО «АльянсАвтоСнаб» дизельное топливо на сумму 70195047,00 рублей на основании универсально-передаточного документа №7 (далее – УПД №7).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 04.05.2017 в рамках дела №А75-3850/2017 с ООО «АльянАвтоСнаб» в пользу ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» на основании УПД №7 взыскана задолженность за поставку нефтепродуктов в размере 52957436,80 рублей.

28.06.2017 ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ООО «АльянАвтоСнаб» несостоятельным (банкротом) (дело №А70-8257/2017). В отношении ООО «АльянАвтоСнаб» 06.12.2017 было открыто конкурсное производство.

В отношении указанной сделки совершен ряд уступок. Так, 14.09.2017 заключен договор уступки №Т/Д-01 между ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» и ООО «ОРИОН»; 31.10.2018 договор уступки №01/Ц-18 между ООО «ОРИОН» и индивидуальным предпринимателем ФИО6; 14.03.2019 договор уступки №б/н между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

В отношении ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» в ЕГРЮЛ 07.03.2018 внесена запись о ликвидации юридического лица.

Истец полагает, что поставка по УПД №7 является мнимой сделкой и задолженность сформирована ответчиками искусственно для банкротства ООО «АльянсАвтоСнаб» и последующего привлечения к субсидиарной ответственности одного из участников общества ФИО2.

Ответчики представили отзывы о несогласии с исковыми  требованиями в полном объеме. Позиция ответчиков состоит в следующем:

В период с 21.05.2014 по 31.03.2017 генеральным директором ООО «АльянсАвтоСнаб» являлся ФИО2. При этом, он же являлся учредителем общества с долей 50% в уставном капитале общества. Ответчик-1 пояснил, что спорный договор подписан сторонами 01.12.2016, при этом от покупателя (ООО «АльянсАвтоСнаб») действовал ФИО5 на основании доверенности от 28.05.2014 №86АА1327820. Согласно п.12.28 устава ООО «АльянсАвтоСнаб» руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор, который избирается общим собранием участников на неограниченный срок. Пунктом 12.30 устава генеральный директор общества, в т.ч. выдает доверенности на право представительства от имени общества, в т.ч. доверенности с правом передоверия.

ФИО2, будучи руководителем и одновременно одним из учредителей общества выдает доверенность на имя ФИО5 и последний заключает указанный выше договор поставки нефтепродуктов. Следовательно, ФИО2 не может не знать о данных действиях, в т.ч. ввиду того, что в последующем ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» обращается в суд с заявлением о признании ООО «АльянсАвтоСнаб» несостоятельным (банкротом), включаясь в реестр требований кредиторов должника. При этом, ФИО2, будучи активным участником дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АльянсАвтоСнаб» не возражал относительно признания общества таковым и не высказывал возражений против требований ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» о включении в реестр требований кредиторов с задолженностью, основанной на вступившем в силу решения суда и оспариваемом им поставки нефтепродуктов. Поведение ФИО2 в ходе судебных разбирательств не давало другим участникам спора оснований усомниться в недействительности оспариваемой им сделки.

ФИО2, злоупотребляя своими процессуальными правами, стремиться воспрепятствовать суду и кредиторам в деле №А70-8257/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АльянсАвтоСнаб», инициировав настоящий спор, что нарушает положения ст.10 ГК РФ.

ФИО2, занимая пост генерального директора ООО «АльянсАвтоСнаб» непосредственно обеспечивал частичные платежи за поставку нефтепродуктов в пользу ООО «ТОПДИЗЕЛЬ», что доказывает факт действительности оспариваемой сделки.

Таким образом, ответчики полагают, что ФИО2 не представлены доказательства мнимости оспариваемой сделки, а подача настоящего иска свидетельствует о его желании избежать привлечения его к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А70-8257/2017.

Истец, возражая относительно доводов ответчиков, указывает на то, что ответчиками не представлены доказательства того, что ФИО2 признавал сделку. Индивидуальный предприниматель ФИО3 участвовал в возникновении фиктивной задолженности по договору поставки, поскольку не представил доказательства реальной возникшей задолженности по УПД №7 и создал схему договорных правоотношений с целью создания фиктивной кредиторской задолженности перед аффилированными лицами. Ответчиками не представлено доказательств реальности осуществления сделки по поставке нефтепродуктов от 31.12.2016 в центр города Тюмени в объеме 1799873 тонн. Также истец заявляет об аффилированности лиц, о чем представлена соответствующая схема.

При подаче иска в обоснование заявленных требований истцом представлены в виде заверенных копий следующие документы: договор поставки нефтепродуктов от 01.12.2016 №002/16 с приложениями №№1, 2 к нему, копия УПД №7 от 31.12.2016 на поставку нефтепродуктов от ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» в адрес ООО «АльянсАвтоСнаб» на сумму 70195047,00 рублей за подписью ФИО4 и ФИО5 (соответственно), акт сверки за период с 31.12.2016 по 14.04.2017 о наличии задолженности ООО «АльянсАвтоСнаб» перед ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» на сумму 66611998,60 рублей, подписанный обществами в двустороннем порядке, счета на оплату за период с 01.12.2016 по 31.12.2016, платежные поручения за период с 16.12.2016 по 30.12.2016 года.

Суд неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, представить оригиналы указанных документов. Однако, такие документы не были представлены. Истец факт наличия у него подлинников представленных документов с исковым заявлением отрицает. Конкурсный управляющий ответчика-1 поясняет о том, что все документы по обществу принимал от ранее действовавшего управляющего и данных документов нет. Ответчик-2 поясняет, что такие документы у него также отсутствуют, поскольку согласно условиям договора уступки от 14.03.2019 №б/н передавались в обоснование суммы долга копии документов, а не оригиналы. При этом, позиция ответчиков по данному вопросу сводится к тому, что оригиналы документов имеются у истца, который не заинтересован в их представлении. Иные участники процесса по данному вопросу пояснений не представили.

Ответчик-1 указывает, что из содержания представленного в материалы дела акта сверки за период с 31.12.2016 по 14.04.2017 следует, что ООО «АльянсАвтоСнаб» производило оплаты за полученные ими нефтепродукты в пользу ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» в феврале и марте 2017 года. Из представленных в материалы дела ответчиком-1 копий карточек с образцами подписей лиц, имевших доступ к лицевому счету ООО «АльянсАвтоСнаб», с даты открытия счета по апрель 2017 года следует, что единственным лицом наделенным правом подписи документов по банковским операциям, связанным со списанием денежных средств с банковского счета общества являлся ФИО2 Таким образом, ответчик-1 полагает, что систематические оплаты обществом задолженности в лице ФИО2, отраженные в акте сверки за период с 31.12.2016 по 14.04.2017, являются доказательством того, что оспариваемая сделки была реальной. Подписывая документы о перечислении денежных средств за полученный обществом товар, ФИО2 признавал совершение между сторонами договора реальной сделки по купле-продаже нефтепродуктов.

В целях проверки ряда обстоятельств по делу, в судебное заседание для дачи пояснений по делу вызывались ФИО4 и ФИО5, подписавшие договор поставки нефтепродуктов от 01.12.2016 №002/16. Вместе с тем, названные лица в судебное заседание не явились.

17.12.2019 в материалы дела поступили письменные пояснения ФИО5, в которых он заявляет о том, что никакой поставки от ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» в адрес ООО «АльянсАвтоСнаб» по УПД №7 не происходило.

09.01.2020 в материалы дела вновь поступили объяснения ФИО5 иного содержания, в которых он опровергает ранее данные им пояснения в виду принятия сильнодействующих препаратов по медицинским показаниям и в силу оказания на него давления со стороны ФИО2 с целью дачи ему нужных объяснений. ФИО5 по обстоятельствам оспариваемой сделки сообщил, что все документы, подписанные им в рамках совершенной сделки между ООО «АльянсАвтоСнаб» и ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» по поставке нефтепродуктов были подписаны им от имени общества в силу нотариальной доверенности, за подписью директора общества ФИО2 с предварительным согласованием с ним подписываемых документов.

В качестве доказательств подтверждающих данное им объяснение, ФИО5 приобщил к материалам дела материалы процессуальной проверки правоохранительных органов, а именно: объяснение от 21.01.2020 отобранное у ФИО5 оперуполномоченным ОЭБ и ПК ОМВД России по г.Нефтеюганску капитаном полиции ФИО13 в рамках проверки деятельности ООО «АльянсАвтосСнаб» на предмет совершения обществом экономических преступлений. Согласно данному объяснению на уточняющие вопросы сотрудника полиции в части договора поставки нефтепродуктов от 01.12.2016 №002/16 ФИО5 пояснил, что данный договор и иные документы были подписаны им в офисе, которые принес ФИО2, и после подписания документов ФИО2 забрал их себе. Со стороны ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» лицом, подписавшим договор был ФИО4 Условия договора и намерения по его подписанию никем не обсуждались. Со слов ФИО5, зафиксированных в объяснении, ФИО2 принес уже ему заполненный договор и попросил его подписать, а после подписания забрал его себе. При этом сотрудничество с ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» у ООО «АльянсАвтоСнаб» происходило по указанию самого ФИО2 Подписание оспариваемого в рамках настоящего дела УПД №7 было произведено собственноручно ФИО5 по указанию самого ФИО2 Всеми финансовыми вопросами по перечислению денежных средств в рамках исполнения договора занимался лично ФИО2

13.01.2020 в материалы дела поступили письменные пояснения ФИО14, согласно которым она в период с 2016 по 2017 состояла в ООО «АльянсАвтоСнаб» в должности главного бухгалтера; директором был ФИО2, а с марта 2017 года ФИО15; для сдачи отчетов в общества было электронно-цифровая подпись, оформленная на директора; программа для сдачи отчетности была установлена в офисе в г.Нефтеюганске; отчеты готовила лично она на основании передаваемых ей первичных документов; проверкой отчетов занимался учредитель общества ФИО7; лично ФИО2 финансовыми отчетами не занимался, в бухгалтерии он не пытался разобраться, по его ЭЦП отчеты подписывались в программе и направлялись в налоговый орган.

14.01.2020 по ходатайству представителя ответчика-1 к материалам дела приобщено нотариально удостоверенного заявления ФИО14, в которого указано, что она являлась бухгалтером ООО «АльянсАвтосСнаб»; в декабре 2019 года истец заставил подписать ее бумагу с неизвестным ей содержанием, не дав возможности с тем, что она подписала; ей стало известно о том, что в судебных делах №А70-14343/2019 и №А708257/2017 появились дополнительные материалы ею представленные, которых она не представляла. Также сообщает о том, что будучи бухгалтером всю отчетность она согласовывала с ФИО2, как во время его руководства, так и после того, как он перестал являться генеральным директором.

28.01.2020 в материалы дела поступило заявление ФИО14 о приобщении к материалам дела ее заявления, удостоверенного 27.01.2020 нотариусом. Согласно данного заявления ФИО14 состояла в трудовых отношениях с индивидуальным предпринимателем ФИО2, который 13.12.2019 заставил под угрозой увольнения подписать ее документ, с содержанием которого она не ознакомлена. После ухода ФИО2 она поняла, что подписанный ею документ может навлечь на нее или других ни в чем не повинных людей беду. Указывает, что поданные от ее имени некие дополнительные материалы к делу №А70-8257/2017, которые ею фактически не подавались. Ей стало понятно, что ФИО2 воспользовался подписанным ею неизвестным документом. В связи с чем, она пошла к нотариусу и в письменных показаниях зафиксировала все обстоятельства появления этого документа в суде. Письменные пояснения она направила конкурсному управляющему ФИО11 Указала на то, что ФИО5 и ФИО15 являлись номинальными руководителями, всей деятельностью общества руководил непосредственно ФИО2 О сделке, заключенной с ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» ей лично неизвестно.

Определением суда от 11.12.2019 были истребованы: сведения в отношении выписок по счету ООО «АльянсАвтоСнаб» по расчетному счету 

<

***> за период с 01.12.2016 по 09.08.2017 года, сведения из филиала «Екатеринбургский» АО «Альфа-Банк» в отношении выписок по счету ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» по расчетному счету 

<

***> за период с 16.11.2016 по 09.08.2017 года, сведения из Управления ГИБДД УМВД России по Тюменской области  в отношении транспортных средств зарегистрированных по состоянию на 31.12.2016 за ООО «АльянсАвтоСнаб» и ООО «ТОПДИЗЕЛЬ». Согласно представленным сведениям из: филиала «Екатеринбургский» АО «Альфа-Банк» следует, что ООО «АльянсАвтоСнаб» в период с 01.12.2016 по 09.08.2017 производило перечисление денежных средств на расчет счет ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» за поставку нефтепродуктов; Западно-Сибирского отделения ПАО Сбербанк России г.Тюмени следует, что что ООО «АльянсАвтоСнаб» в период с 01.12.2016 по 09.08.2017 производило перечисление денежных средств на расчет счет ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» за поставку нефтепродуктов; Управления ГИБДД УМВД России по Тюменской области  в отношении транспортных средств зарегистрированных по состоянию на 31.12.2016 за ООО «АльянсАвтоСнаб» и ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» следует, что сведения о регистрационных действиях с транспортными средствами в отношении ООО «АльянАвтоСнаб» и ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» отсутствуют.

Истец, опровергая доводы ФИО5 и ФИО14, представил письменные пояснение, согласно которым 19 платежей в рамках договора были совершены в его отсутствие в г.Нефтеюганске и в г.Тюмени в связи с постоянными командировками для поддержания контактов с контрагентами, в подтверждение чего представлены сведения об осуществлении им ряда перелетов.

В рамках дела также были стребованы следующие документы: из Сургутского отделения №165940 ПАО Сбербанк России выписку по счету ФИО16 (карта 22020****6611) за 10.12.2019 и 26.12.2019 с указанием источника поступления денежных средств на счет (Ф.И.О. либо наименование юридического лица, основание перечисления); из ПАО «МТС» сведения о месте нахождения абонента с номером телефона 

<

***> в следующие даты: 16.12.2016, 20.12.2016, 21.12.2016, 22.12.2016, 23.12.2016, 26.12.2016, 30.12.2016, 28.01.2017, 09.02.2017, 10.02.2017, 17.02.2017; из ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» сведения осуществлял ли фактически ФИО2 перелеты: 12.12.2016 по маршруту Ханты-Мансийск-Москва рейсом UT-352, 30.12.2016 по маршруту Сургут-Москва рейсом UT-248, 08.01.2017 по маршруту Москва-Сургут рейсом UT-247, 27.01.2017 по маршруту Сургут-Москва рейсом UT-296, 30.01.2017 по маршруту Москва-Сургут рейсом UT-247, - 09.02.2017 по маршруту Сургут-Москва рейсом UT-296, 12.02.2017 по маршруту Москва-Сургут рейсом UT-285, 17.02.2017 по маршруту Сургут-Москва рейсом UT-296, 20.02.2017 по маршруту Москва-Сургут рейсом UT-285; из авиакомпании «Победа» сведения осуществлял ли фактически ФИО2 перелет 25.12.2016 по маршруту Москва-Сургут рейсом DP-259; из ПАО «Сбербанк» сведения каким образом осуществлялось подписание платежных поручений от 16.12.2016, 20.12.2016, 21.12.2016, 22.12.2016, 23.12.2016, 26.12.2016, 30.12.2016, 28.01.2017, 09.02.2017, 10.02.2017, 17.02.2017 о перечислениях ООО «АльянсАвтоСнаб» (ИНН 

<

***>) в адрес ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» денежных средств (путем физического подписания платежных поручений в отделении банка, путем подтверждения sms-кодом направленным на номер телефона 

<

***> или посредством ЭЦП).

Согласно представленным авиакомпанией «Победа» сведениям ФИО17 перелет 25.12.2016 рейсом DP-259 по маршруту Москва (Внуково) – Сургут не совершил по причине неявки на рейс.

ПАО «Сбербанк» сообщил, что не владеет информацией о сторонних платежных системах, иных кредитных организациях, а также не обладает сведениями о получателе/отправителе денежных средств по операциям, произведенным через информационно-телекоммуникационную сеть интернет. Для получения необходимой информации банк рекомендует обратиться в организацию провайдер. Относительно перечисления денежных средств по оспариваемому УПД выполнены по электронному обороту. Платежные поручения подписаны электронной подписью «ФИО2».

ПАО «Авиакомпания «Ютэйр» указало, что ФИО2 осуществлял авиаперелеты рейсами авиакомпании 30.12.2016 рейс UT248 по маршруту Сургут-Москва, 08.10.2017 рейс UT247 по маршруту Москва (ВНК) – Сургут, 30.12.2016 рейс UT48 по маршруту Сургут-Москва (ВНК), 08.01.2017 рейс UT 247 по маршруту Москва – Сургут (ВНК), 09.02.2017 рейс UT296 по маршруту Сургут-Москва (ВНК),  17.02.2017 рейс UT 296 по маршруту Сургут-Москва  (ВНК),  20.02.2017 рейс UT285 по маршруту Москва-Сургут (ВНК). При этом, авиаперелёты рейсами UT 352 датой вылета 12.12.2016 по маршруту Ханты-Мансийск – Москва и UT285 c датой вылета  12.02.2017 по маршруту Москва (ВНК) - Сургут ФИО2 не совершал.

ПАО «МТС» пояснило, что информация о соединениях более 3-х лет не может быть предоставлена в связи с отсутствием технической возможности.

Ответчиком-2 заявлено о применении срока исковой давности. Заявление поддержано ответчиком-1 и третьим лицом-5.

Изучив представленные в материалы дела письменные доказательства, всесторонне и объективно исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ч.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в ст.1 ГК РФ. 

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий. 

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Представленными ответчиками и третьими лицами в материалы дела доказательствами, объяснениями иных лиц опровергаются доводы истца о недействительности сделки, поскольку доказательства свидетельствуют о том, что с момента заключения договора поставки от 01.02.2016 №002/16 и совершенной поставки по УПД № 7 от 31.12.2016 истец регулярно осуществлял платежи за приобретенный товар в соответствии с условиями договора, а также исполнял иные обязанности предусмотренные договором. 

Поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, поэтому ФИО2 мог и должен был знать о том, что в Арбитражном суде ХМАО-Югры ведется судебное разбирательство по делу №А75-3850/2017, от его имени участвует представитель, Арбитражным судом ХМАО-Югры выносятся судебные акты, которые в силу ст.16 АПК РФ обязательны к исполнению.

Поэтому доводы ФИО2 как заинтересованного в настоящее время в оспаривании сделки лица о том, что он ничего не знал о судебных разбирательствах, почтовую корреспонденцию из суда не получал, являются не убедительными.

Сам же ФИО2, согласно его позиции, будучи генеральным директором, не имея проблем с получением почтовой корреспонденции, не имея корпоративного конфликта в обществе, все это время ничего не знал о происходящих событиях, о судебных решениях осведомлен не был и, по мнению его представителей в настоящем деле, и не должен был знать и интересоваться судебными делами в отношении своего общества.

Но данная позиция полностью противоречит не только фактическим действиям, совершенным в рамках дел №А75-3850/2017 и №А70-8257/2017, но и обычному стандарту поведения директора, обязанного действовать разумно и обоснованно в интересах общества.

Согласно сведениям картотеки арбитражных дел, в деле №А70-8257/2017 проведен ряд процедур банкротства, в рамках которых требования ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» проверено и всесторонне оценено судом. ФИО2 в указанном деле никаких доказательств мнимости сделки не представлялось, допускалось процессуальное бездействие ровно до того момента, когда в деле не появилось заявление об его привлечении к субсидиарной ответственности. Представители ФИО2 участвуют в  обособленных спорах в рамках дела о банкротстве ответчика-1. Истец, будучи активным участником дела о банкротстве ответчика-1, не возражал относительно банкротства ответчика-1, не возражал относительно включения в реестр требований ООО «ТОПДИЗЕЛЬ», основанном на вступившем в законную силу судебном решении по делу №А75-3850/2017.

Признание иска в отсутствие обжалования судебного решения по делу №А75-3850/2017 не свидетельствует о корыстном умысле ФИО3, который согласно отзыва реализовал волю ФИО2 по согласию с иском ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» со стороны ООО «АльянсАвтоСнаб».

Более того, из представленных в материалы дела доказательств свидетельствует то, что своим поведением ФИО2 допускал действия для осуществления реальности  оспариваемой сделки. 

В материалы дела представлены копии платежных поручений, датированные периодом с 16.12.2020 поп 30.12.2016, т.е. периодом, когда истец являлся генеральным директором ответчика-1. Подписаны его ЭЦП (доказательств выбытия ЭЦП из владения истца не представлено). Из карточки с образцами подписей ООО «АльянсАвтоСнаб» следует, что ФИО2 являлся единственным лицом, наделенным правом подписи в период с даты открытия счета и по апрель 2017 года. Соответственно, суд приходит к мнению, что платежи совершены по поручению истца, что свидетельствуют о признании им сделки с ООО «ТОПДИЗЕЛЬ».

При этом, следует отметить, что при признании сделки мнимой необходимо установить несовпадение воли и волеизъявления сторон, установить подлинную волю сторон, которая имелась у лица во время заключения сделки. Ввиду того, что ООО «ТОПДИЗЕЛЬ» ликвидировано, говорить о том, что воля и волеизъявление сторон не совпадали, неразумно.

Также следует обратить внимание на то, что оспариваемая сделка включена в налоговую декларацию ответчика-1 за 2016 год под №304 в разделе 8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, которая также подписана ЭЦП истца. О фальсификации данного доказательства истцом не заявлено.

Более того, согласно акту сверки, представленного в материалы дела самим истцом, договор поставки исполнялся сторонами как до спорной поставки, так и после нее обоими сторонами, т.е. были и другие поставки, с которыми истец не спорит, и оплаты со стоны ответчика-1, которые мог совершить только сам истец.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд, установив злоупотребление правом со стороны ФИО2 в обращении с иском в суд только после того, как в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АльянсАвтоСнаб» возник обособленный спор о привлечении его к субсидиарной ответственности, понимает и расценивает поведение истца как не соответствующее добросовестному поведению стороны, в связи с чем к требованиям истца применяет предусмотренный п.72 Постановления Пленума ВС РФ №25 принцип «эстоппель».

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. 

Истец не доказал, что оспариваемая сделка влечет для ФИО2 как лица, действующего в нарушение принципа о недопустимости противоречивого поведения, и отрицающего обстоятельства, которые ранее им признавались, нарушение его прав (ст.10 ГК РФ).

Обращаясь с иском с суд и заявляя позицию о том, что он ничего не знал и не подписывал, ФИО2 не учитывает тот факт, что в силу норм АПК РФ суд обязан при рассмотрении дела оценить не только его доводы, но и совокупность всех предоставленных в материалы дела доказательств, а также оценить все фактические действия, которые совершались (происходили).

Поскольку истцу отказано в защите права на основании выводов суда о недобросовестности его поведения (принцип эстоппель), иные доводы, в том числе о пропуске срока исковой давности, суд отклоняет как не имеющие существенного значения для принятия итогового судебного акта.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.65, 67, 71 АПК РФ, суд считает требование о признании сделки недействительной заявлено не правомерно и не подлежит удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Маркова Н.Л.