ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.11.2024 года

Дело № А40-271874/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (доверенность от 15.01.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсногоуправляющего ООО «ТИАРА» - ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024(№09АП-39725/2024),по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительными сделками платежа на сумму 3 157 000 руб. и договора купли-продажи от 20.09.2017 и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТИАРА», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022 ООО «ТИАРА» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 03.12.2022 №225(7426) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 19.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежа на сумму 3 157 000 руб. и договора купли-продажи от 20.09.2017, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсныйуправляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что установлены обстоятельства недействительности сделок, в частности, ссылается на аффилированность сторон договора. 

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель в заседании суда округа ФИО1 возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

В просительной части кассационной жалобы конкурсным управляющим также заявлено ходатайство о проведении судебного заседание в отсутствие его представителя.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя ФИО1, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи векселя от 20.09.2017, в результате которого ответчиком должнику был передан в собственность простой вексель серии DA№000017, а должник 09.10.2017 произвел перечисление денежных средств в размере 3 157 000 руб., как следует из условий договора.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно доводам заявителя, договор купли-продажи векселя от 20.09.2017,  а также сам платеж от 09.10.2017 в размере 3 157 000 руб. являются недействительными сделками, поскольку договор является фиктивным и заключен в целях вывода денежных средств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из представления ответчиком в материалы дела исчерпывающего перечня оправдательных доказательств, подтверждающих реальность и возмездность договора.

Коллегия суда кассационной инстанций соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Если совершение сделки нарушает установленный ст. 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 7 постановления № 25).

В п. 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст.ст. 10, 168 ГК РФ). 

Как разъяснено в п. 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений                ст.ст. 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В настоящем случае, ответчиком в материалы дела представлен исчерпывающий перечень оправдательных доказательства, с учетом которых, суды пришли к выводу о том, что вред сделкой не причинен, договор не использовался сторонами как средство по выводу денежных средств должника.

Так, факт передачи ФИО1 указанного векселя ООО «ТИАРА»подтверждается актом приема-передачи векселя от 02.10.2017 к договору купли-продажи векселя от 20.09.2017.

Судами установлено, что на обратной стороне векселя имеется передаточное распоряжение (индоссамент), что свидетельствует о переходе права собственности от ФИО1 к ООО «ТИАРА».

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 20.09.2017 ООО«ТИАРА» 09.10.2017 перечислило ФИО1 денежные средства в размере        3 157 000 руб., в счет оплаты векселя, с назначением платежа «оплата по договору б/н от 20.09.2017 г.».

Материалами дела подтверждаются обстоятельства покупки ФИО1  векселя у FITTON BALKAN DOO BEOGRAD-ZVEZDARA по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/09/17 от 01.09.2017, а также доказательства финансовой возможности приобретения простого векселя серии DA№ 000017.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства последующей продажи должником 11.12.2017 данного векселя ООО «Вайтстоун Капитал» за         3 280 000 руб., т.е. должник получил дохода от перепродажи в размере 123 000 руб.

Вексель серии DA№000017, представленный ответчиком в материалы дела,соответствует по форме и содержанию требованиям, предъявляемым к векселюзаконодательством, как к ценной бумаге, доказательств обратного конкурсными управляющими должника и кредитором АО Банка «СИБЭС» в материалы дела не представлено.

По доводам управляющего об аффилированности сторон сделки судами обоснованно отмечено, что сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами.

В данном случае, суды правомерно исходили из того, что ответчиком раскрыты обстоятельства совершения сделки, представлены документы в опровержение доводов о наличии цели причинения вреда.

С учетом доказанность реальности и возмездности сделки, судами правомерно отмечено, что совершив сделку стороны не причинили вред правам иных лиц, с связи с чем, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными. 

Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что совершая сделки, стороны договора осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделок недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «ТИАРА» - ФИО3 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу № А40-271874/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТИАРА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Д.В. Каменецкий

                                                                                                          Е.Н. Короткова