﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 ноября 2019 года

Дело №

А21-9578/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,                Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 11.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу                                              № А21-9578/2017 (4), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2017 по заявлению Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вяз-Агро», 238725, Калининградская обл.,  Неманский р-н, пос. Жилино, ул. Центральная, д. 1, ОГРН 1023901955318, ИНН 3909026555 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.03.2018 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Пригодский Владимир Владимирович.

Решением от 10.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Пригодский В.В.

Общество с ограниченной ответственностью «Ваш партнер», адрес: 238725 Калининградская обл., Неманский р-н, пос. Жилино, ул. Центральная, д. 1,        ОГРН 1073911001625, ИНН 3924004267 (далее - Компания), 15.10.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр)  требования в размере 1 684 600,76 руб., в том числе 1 607 019,51 руб. основного долга и 77 581,25 руб. пеней.

Определением от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019, заявленные кредитором требования признаны обоснованными и включены в Реестр.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 27.03.2019 и постановление от 03.07.2019 в части включения в Реестр требования Компании из договора хранения в сумме 350 599, 51 руб., в указанной части в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя кассационной жалобы, договор хранения отвечает признакам мнимой сделки, предусмотренным положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); аффилированность Компании и Общества через их участника Шалимова Владимира Сергеевича, регистрация Общества и Компании по одному адресу ставят под сомнение исполнение договора хранения; необходимость заключения договора отсутствовала.  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, 01.08.2013 Компания (хранитель) и Общество (поклажедатель) заключили договор хранения, по условиям которого хранитель обязуется хранить имущество (приложение № 1), переданное ему поклажедателем, а поклажедатель принимает на себя обязательство принять это имущество обратно.

Согласно пункту 2.2 договора вознаграждение хранителя составляет                 10 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.03.2015 к договору хранения                        от 27.02.2015 размер вознаграждения хранителя увеличен до 20 000 руб.

Дополнительным соглашением к договору хранения от 01.07.2016  размер вознаграждения хранителя вновь составлял 10 000 руб. с даты заключения соглашения.

В соответствии с актом от 30.06.2016 № 1/1 и от 31.08.2018 № 1/1 Компания оказала должнику услуги по хранению имущества - сельскохозяйственной техники, указанной в приложении № 1 к договору хранения, в период с июля 2015 года по июнь 2016 года на сумму 240 000 руб. и с июля 2016 по август 2018 года - на сумму 260 000 руб.

Актом взаимозачета от 29.12.2017 № 2 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 99 400 руб.

Поскольку задолженность Общества в рамках договора хранения перед Компанией в сумме 350 599,51 руб. не погашена, кредитор обратился со спорным требованием в арбитражный суд.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями суды пришли к обоснованному выводу о подтверждении заявленной задолженности материалами дела, связи с чем удовлетворили требование заявителя.

Доводы ФНС о мнимости  отношений по хранению были проверены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены.

Судами принято во внимание, что по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Шалимов Владимир Сергеевич является участником Общества с долей участия 25%, а также генеральным директором Компании и ее участником с долей в размере 90%.

Судами также  установлено, что в отношении Общества ранее было возбуждено дело о банкротстве № А21-9500/2012, производство по которому прекращено определением арбитражного суда от 23.06.2015 в связи с утверждением мирового соглашения.

Договор хранения и дополнительное соглашение от 27.02.2015 были подписаны со стороны Общества его конкурсным управляющим Спиркиным Андреем Алексеевичем. 

Действия конкурсного управляющего в рамках конкурсного производства по делу № А21-9500/2012, выразившиеся в заключении спорного договора хранения и дополнительных соглашений к нему, незаконными не признавались, а следовательно отсутствуют основания полагать, что правоотношения сторон в рамках договора хранения не являются реальными.

Нахождение Общества и Компании по одному адресу не свидетельствует об отсутствии оснований для обеспечения сохранности имущества должника, находящегося в спорный период в процедуре конкурсного производства, на что обоснованно указали суды.

На хранение имущества иным лицом податель кассационной жалобы не ссылается. Доказательства, которые опровергали бы факт осуществления хранения  имущества именно Компанией, в дело не представлены.

Доводы ФНС относительно включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору хранения были рассмотрены судами и обоснованно отклонены.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды обоснованно не усмотрели правовых оснований и для понижения очередности заявленного требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу № А21-9578/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

Ю.В. Воробьева