ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

14 ноября 2022 года                                                                                              Дело №А55-36108/2020

гор. Самара                         11АП-13829/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2022 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 07 ноября 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционной жалобы публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022, вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО2 к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела №А55-36108/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, ИНН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

от ФИО4 – представитель ФИО5 по доверенности от 22.04.2020;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2021 Красноружская (прежняя фамилия - Вялых) Тамара Евгеньевна признана несостоятельной (банкротом) в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», регистрационный номер 14616, идентификационный номер налогоплательщика 632132789101.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению имущества – автомобиль ЛАДА ГРАНТА 219470 VIN 

<

***>, покупателю ФИО3;

2. Применить последствия недействительности сделок, вернув в конкурсную массу следующее имущество: автомобиль ЛАДА ГРАНТА 219470 VIN 

<

***>, проданную ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 по делу №А55-36108/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 27.09.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ФИО4 и ФИО3 поступили отзывы, согласно которым они возражают относительно доводов апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель ФИО4 просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ФИО4 и ФИО3 09.06.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиль ЛАДА ГРАНТА 219470 VIN 

<

***>.

В соответствии с п.3 указанного договора, стоимость автомобиля определена сторонами в размере 390 000 руб.

Денежные средства в размере 390 000 руб. переданы ФИО3 ФИО4 по расписке от 09.06.2020.

Полагая, что сделка по отчуждению автомобиля была совершена должником в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, выразившейся в уменьшении имущества должника и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам (обязательным платежам) должника за счет его имущества, как залогового кредитора, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 09.06.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований, поскольку заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора купли-продажи ФИО4 отвечала признакам неплатежеспособности. 

Так, судом отмечено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Альфа-Банк» по кредитному договору от 13.19.2019, ПАО «Балтинвестбанк» в размере 553 508, 78 руб., ПАО Сбербанк по кредитному договору от 28.12.2018 в размере 335 021, 76 руб., ФНС России в размере 2 456, 16 руб. по требованию № 10931 от 07.04.2021 об уплате транспортного налога физических лиц за 2019 год; ПАО «Совкомбанк» по кредитному договору от 11.12.2017.

Согласно кредитному отчету по состоянию на 16.06.2022, дата последнего платежа по кредитному соглашению с АО «Альфа-Банк» 21.04.2020, ПАО «Балтинвестбанк» 25.03.2020, ПАО «Сбербанк» 30.04.2020.

При этом судом первой инстанции не установлено оснований для признания факта осведомленности ФИО3 о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции также установлено, что по оспариваемой сделке должника получил равноценное встречное предоставление.

Судом отмечено, что согласно представленным должником в материалы дела сведениям о стоимости аналогичного транспортного средства в спорный период на вторичном рынке, цена составляет около 460 000 руб. 

При этом должником и ответчиком также представлена дефектная ведомость по ремонту транспортного средства ЛАДА ГРАНТА 219470 VIN 

<

***> от 08.06.2020 на станции, стоимость работ составила 55 000 руб.

Какой-либо иной оценки транспортного средства на дату продажи ни финансовым управляющим, ни кредитором не представлено, ходатайства о назначении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости автомобиля от сторон также не поступило.

Оплата по договору купли-продажи от 09.06.2020 осуществлена по расписке от 09.06.2020 в размере 390 000 руб.

При этом судом первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» исследовался вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности для совершения расчетов по договору купли-продажи транспортного средства.

Так, в подтверждение факта наличия денежных средств в размере, переданном по договору купли-продажи, ответчиком представлены пояснения о наличии накоплений в размере 50 000 руб. из собственных средств, принятых в дар от близких родственников в размере 50 000 руб., а также взятых у ФИО6 денежных средств в размере 300 000 руб. в качестве займа.

В подтверждение наличия заемных отношений с ФИО6 ответчиком представлена расписка от 20.05.2020 на сумму 300 000 руб. сроком исполнения по 30.12.2021

В подтверждение наличия денежных средств у ФИО6 в указанном размере представлены справки 2 НДФЛ за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы, договор купли-продажи квартиры за 1 850 000 руб. от 24.04.2020, зарегистрированный в установленном порядке в Управлении Росреестра по г. Тольятти.

Из анализа представленных документов судом первой инстанции установлено, что  ФИО3 рассчиталась с ФИО6, частично отдавая денежные средства из своей заработной платы, а также оформив потребительский кредит в ПАО Сбербанк по кредитному договору от 07.12.2020.

УФНС России по Самарской области в материалы дела представлены сведения о доходах ФИО3 за период 2017-2020 гг. Согласно представленной информации, доход ответчика в 2019 году составил 213 826, 34 руб., за 2020 год 174 029, 83 руб.

Кроме того, с целью выяснения обстоятельств, куда были истрачены денежные средства должником, полученные от продажи транспортного средства, судом первой инстанции должнику предложено представить соответствующие документы.

Из пояснений должника следует, что у ФИО4 также имелась задолженность перед физическим лицом ФИО7, с которой должник рассчитался после получения денежных средств от ФИО3 В подтверждение оплаты задолженности ФИО7 должником представлена расписка о получении денежных средств от 10.06.2020  на сумму 410 000 руб. с графиком платежей.

Поскольку наличие расписки не противоречит действующему гражданскому законодательству, которое не устанавливает оплату сделок между гражданами только посредством банковских счетов, при подтверждении факта наличия денежных средств на момент совершения сделки в указанном размере у покупателя и обстоятельств их траты должником, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка является возмездной, совершена с равноценным встречным предоставлением.

Отклоняя довод ПАО «Балтийский инвестиционный банк» о том, что спорная сделка по купле-продаже автомобиля подлежит признанию недействительной, поскольку должником отчуждено имущество, являющееся предметом залога, суд первой инстанции руководствовался следующим. 

Оспариваемая сделка купли-продажи с ответчиком фактически исполнена, зарегистрирована согласно карточке учета транспортного средства, транспортное средство передано покупателю.

Как следует из подпункта 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ в случае нарушения залогодателем правила о распоряжении заложенным имуществом залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога. В соответствии с частью 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества. 

В пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. В этой связи как таковое отсутствие согласия залогодержателя (Банка) на продажу должником заложенного имущества влечет иные правовые последствия и не является в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ основанием для признания договора купли-продажи недействительным. 

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 367-ФЗ) изменена редакция статьи 352 ГК РФ. Согласно подп. 2 п. 1 данной статьи залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. Прежняя редакция ст. 352 ГК РФ не содержала в качестве основания прекращения залога возмездное приобретение имущества лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что это имущество является предметом залога. В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 3 Федерального закона № 367-ФЗ измененные положения ГК РФ вступают в силу с 01.07.2014 и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого Федерального закона. 

Поскольку правоотношения, регулируемые подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014. Данный порядок применения ст. ст. 252, 253 ГК РФ изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2015 года, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге. Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Судом первой инстанции принято во внимание, что материалы дела не подтверждают того, что ФИО3 как добросовестный покупатель должна была предположить, что приобретает имущество, находящееся в залоге. Как указал ответчик, им были приняты меры к проверке транспортного средства известными ей средствами, каких-либо ограничений в распоряжении имуществом зарегистрировано не было.

Вместе с тем согласно сайту https://www.reestr-zalogov.ru/state/index на момент заключения сделки купли-продажи автомобиля от 09.06.2020, автомобиль ЛАДА ГРАНТА 219470 VIN 

<

***> был внесен в залоговый реестр.

Однако при заключении договора купли-продажи автомобиля ФИО4 ФИО3 передан оригинал паспорта транспортного средства 63 РВ 147906, в котором отсутствовала отметка об установлении каких-либо ограничений и запретов.

Согласно карточке учета транспортного средства 13.06.2020 РЭО ГИБДД О МВД России по г.о. Тольятти зарегистрировало смену собственника транспортного средства на ФИО3.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств того, что приобретатель ФИО3 должна была усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, и могла предположить, что приобретает имущество, находящееся в залоге.

Ввиду изложенного отсутствие согласования с залогодержателем продажи спорного транспортного средства не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Иных доказательств, свидетельствующих о недействительности спорной сделки, суду не представлено. 

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 09.06.2020 недействительным. 

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. 

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Производство по делу по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 30.12.2020 тогда, как оспариваемая сделка совершена 09.06.2020, то есть в пределах одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции, установив обстоятельства совершения оспариваемой сделки при равноценном встречном исполнении, отсутствие признаков осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, добросовестность ответчика при заключении оспариваемого договора купли-продажи, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016). 

Таким образом, признание сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в связи с обстоятельствами, не перечисленными в специальных нормах Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия - установление наличия цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, добросовестность продавца и покупателя, безвозмездность сделки - находят отражение в диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иных обстоятельств, позволяющих оценить сделки по общим основаниям заявителем не приведено. При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка должника не может быть признана ничтожной по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции. 

Отклоняя доводы ПАО «Балтийский инвестиционный банк» о том, что должником отчуждено транспортное средство, находящееся в залоге у банка, что указывает на недействительность оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В настоящем случае судом первой инстанции не установлен факт осведомленности ФИО3 о том, что приобретаемое ею транспортное средство находится в залоге у Банка. 

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, ввиду чего неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий, направленных на получение сведений об обременениях, наложенных на предмет оспариваемой сделки. 

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ФИО3, из которых следует, что ею были приняты меры к проверке транспортного средства известными ей средствами, каких-либо ограничений в распоряжении имуществом зарегистрировано не было. 

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 по делу № А55-36108/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

 

Судьи                       Д.К. Гольдштейн    

 

А.В. Машьянова