ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55319/2019

Дело № А40-125289/19

г. Москва

30 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2019 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Александровой Г.С., Алексеевой Е.Б.при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 августа 2019 г. по делу № А40-125289/19, принятое судьей Дружининой В.Г. (11-1069) по иску АО «Гознак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности № 269Д от 15.04.2019, ФИО3 по доверенности № 282Д от 30.04.2019, 

от ответчика: не явился, извещен;  

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Гознак» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве о взыскании основного долга в размере 1 838 744 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 19.05.2016 в размере 475 635 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2019 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Представитель ответчика, уведомленный судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2019 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 30.12.1996 между Московским земельным комитетом (арендодатель) и истцом – Московская печатная фабрика Гознака (правопреемником является АО «Гознак», арендатор) заключен договор аренды земельного участка № М-05-007798, в соответствии с п. 1.1 которого предметом договора является земельный участок площадью 43 930 кв.м, расположенный по адресу 

<

...>, предоставляемый в аренду для эксплуатации существующих зданий и строений фабрики.

Договор заключен на срок до 25.07.2045 (п. 2.1 договора).

Согласно дополнительному соглашению от 08.10.2010 к договору аренды от 30.12.1996 № М-05-007798 о переводе на Российскую Федерацию в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.1996 № М-05-007798, со дня государственной регистрации права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым номером 77:05:01006:023 права и обязанности арендодателя по договору аренды земельного участка от 30.12.1996 № М-05-007798 переходят на Российскую Федерацию в лице Территориального управления Росимущества в городе Москве, арендная плата подлежит направлению арендатором в федеральный бюджет.

В соответствии с распоряжением ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге от 08.04.2016 № 166-р ФГУП «Гознак» подлежит приватизации путем преобразования в АО «Гознак», в связи с чем, поручено утвердить состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия.

Согласно передаточному акту подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП «Гознак», утвержденному 18.04.2016, АО «Гознак» приняло подлежащий приватизации имущественный комплекс ФГУП «Гознак» в следующем составе, в том числе земельный участок, расположенный по адресу 

<

...>, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – проектирование и реконструкция объектов, кадастровый номер 77:05:0001006:23.

Согласно п. 2 ст. 28 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» приватизация имущественных комплексов унитарных предприятий осуществляется одновременно с отчуждением покупателю земельных участков, находящихся у унитарного предприятия на праве постоянного (бессрочного) пользования или аренды; занимаемых объектами недвижимости, указанными в пункте 1 настоящей статьи, входящими в состав приватизируемого имущественного комплекса унитарного предприятия, и необходимых для использования указанных объектов.

Как изложено в абз. 5 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.05.2019 АО «Гознак», созданное в результате преобразования, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.05.2016.

Таким образом, истец стал собственником земельного участка с момента его государственной регистрации в качестве АО (п. 3 ст.ст. 213, 217 ГК РФ, ст.ст. 11, 37 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества»), и правоотношения сторон по договору аренды земельного участка от 30.12.1996 № М-05-007798 прекратились с указанной даты.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, истцом во исполнение условий договора аренды, перечислена арендная плата за 2 квартала 2016 года в сумме 3 886 437 руб. 68 коп., что подтверждается платежным поручением от 04.04.2016 № 1528, в связи с чем, в адрес ответчика была направлена досудебная претензия от 05.03.2019 № 2-18/513 с требованием возвратить уплаченные денежные средства, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

            Таким образом, за период с 19.05.2016 по июнь 2016 года за пользование земельным участком оплата ответчиком не вносилась, что привело к возникновению на стороне ответчика неосновательного обогащения, сумма которого, согласно расчету истца составила 1 838 744 руб. 70 коп.

            Кроме того суд первой инстанции указал, что в соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующие в ответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом было заявлено требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период начиная с 19.05.2016 по 17.05.2019 в сумме 475 635 руб. 11 коп.

Разрешая заявленные требования, суд руководствовался положениями статей  395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и, полагая их заявленными обоснованно, исходил из наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика, в связи с произведенной оплатой арендных платежей по договору, отсутствия доказательств возврата денежных средств. 

При этом, суд первой инстанции отметил, что расчет процентов истцом произведен неверно, а именно некорректно определена дата начала просрочки, поскольку ответчик о факте неосновательного обогащения узнал или должен был узнать с момента получения от истца письма от 14.07.2016 № 2-18/619 о расторжении договоров аренды, а именно 15.07.2016, с учетом установленного срока для рассмотрения претензии – 30 дней.

В связи с чем, судом самостоятельно был произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2016 по 17.05.2019, размер которых составил 428 033 руб. 74 коп.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно,  проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.06.2014 № 404, Распоряжением Правительства Российской Федерации от 21.06.2014 № 1108-р федеральное государственное унитарное предприятие «Гознак» (ФГУП «Гознак») реорганизовано путем преобразования в акционерное общество «Гознак», которое в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации является правопреемником ФГУП «Гознак».

Согласно Передаточному акту от 12.04.2016, утвержденному заместителем руководителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге СИ. ФИО4, земельный участок с кадастровым номером 77:05:0001006:23 передан АО «Гознак» в составе имущественного комплекса.

19 мая 2016 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании акционерного общества «Гознак» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП «Гознак», утвержденного распоряжением Территориального управления Росимущества в г. Санкт-Петербурге от 08.04.2016 № 166-р «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Гознак», вошел и земельный участок с кадастровым номером 77:05:0001006:23, используемый правопредшественником на правах аренды по указанному Договору.

По смыслу пунктов 3,4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов и юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с абзацем 5 пункта 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится (как правопреемник) собственником имущества, включенного в план приватизации или в передаточный акт.

Факт вхождения земельного участка с кадастровым номером 77:05:0001006:23 в имущественный комплекс ФГУП «Гознак» и его приватизации подтверждается вышеуказанными нормативно-правовыми актами.

По смыслу пункта 1 статьи 407, пункта 1 статьи 417 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; если в результате издания акта государственного органа исполнение обязательства становиться невозможным полностью, обязательство прекращается полностью.

При таких условиях, поскольку запись в ЕГРЮЛ о создании акционерного общества «Гознак» внесена 19.05.2016 (основной государственный регистрационный номер 

<

***>), истец с указанной даты стал (как правопреемник) собственником имущества, включенного в план приватизации (передаточный акт), в том числе, спорного земельного участка с кадастровым номером 77:05:0001006:23, то его обязанность по уплате арендной платы, вытекающая из Договора, с указанной даты полностью прекратилась.

Поскольку обязательства истца, вытекающие из спорного Договора, прекратились, то излишне полученная по указанному Договору арендная плата, за период с 19.05.2016 г. по июнь 2016 года в сумме 1 838 744,70 руб., подлежит возврату истцу по правилам, предусмотренным статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно разъяснениям, данным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в качестве неосновательного обогащения на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть истребованы полученные до расторжения договора аренды средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Довод апелляционной жалобы, относительно того, что договорные отношения между сторонами не прекратились, договор действует до настоящего времени, а потому отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения, судебная коллегия находит несостоятельными, и такими, что противоречат установленным судом обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в материалах дела.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2019 г. по делу № А40-125289/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                  А.И. Проценко

 

Судьи:                                                                                                                      Г.С. Александрова  

 

Е.Б. Алексеева