ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-43431/2020

город Ростов-на-Дону

11 декабря 2021 года

15АП-17633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 10.08.2021,

от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 26.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция», ФИО4

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 15 августа 2021 года по делу № А53-43431/2020 

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция»

об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» (далее – ООО «ВСР», ответчик) в котором просил:

- обязать ответчика в течение 5-ти дней с момента вступления в законную силу судебного решения передать истцу следующие заверенные подписью директора и печатью ООО «ВСР» документы:

1.1. Договоры отчуждения (дарение, купля-продажа, мена, цессия, отступное), а также все приложения к указанным договорам, следующего имущества, ранее находящегося в собственности и на балансе ООО «ВСР», а именно: 

1. Ленд Ровер Дискавери

Т545КМ

2. Сварочный агрегат 

GF 800

3. Сварочный агрегат 

GF 630

4. Муфтовый сварочный аппарат 

GF MSA-250

5. Сварочный агрегат 

АДД-4004

6. Сварочный агрегат

GF 315

7. Сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01)

оборот Дт 81 232,00 руб.

8. Сварочный аппарат 

«Омикрон» PS0740 (250-500)

9. Сварочный аппарат 

KL-250

10. Дизель-генераторная установка 

Cumminis С80D5

11. Дизель-электростанция ТСС 

серия «LS» 31.380В

12. Эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) 

S 6000 Р (оборот Дт 60 547,50)

13. Эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) 

S 6000 Р (Оборот Дт 60 547,50)

 

1.2. Правоустанавливающие документы на техническую подстанцию ТП-1495, РШ-242 СШ 6 кВ 24-22;

1.3. Книга покупок, книга продаж, кассовая книга за период с 01.01.2015 года по 31.12.2018; 

1.4. Предоставить доступ к бухгалтерской отчетности за период с 01.05.2015 по 10.03.2020, хранящейся в электронной базе общества, а именно: обеспечить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества, а также скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества, в формате общераспространённых компьютерных файлов на электронный носитель информации; 

1.5. Расширенную выписку по расчетному счету р/с 

<

***> публичное акционерное общество «Совкомбанк», «Корпоративный» (Росевробанк) РегНом/НомФ: 963/10, ИНН/КПП: 

<

***>/770343003, БИК: 044525360, адрес: 119991, 

<

...>, за период январь 2015 года по 11 ноября 2018 года; 

1.6. Счета-фактуры и накладные, универсальные передаточные документы, в зависимости от того, какая форма использовалась в бухгалтерском учете, за 2016-2017 годы (период с 01.01.2017 по 19 марта 2017 года); 

1.7. Налоговые декларации на прибыль за периоды реализации основных средств за 2016 год с отметкой ИФНС России по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону об их получении; 

1.8. Все решения единственного участника ООО «ВСР» с момента создания, а также протоколы общих собраний участников, в том числе протокол общего собрания от 06.07.2018; 

1.9. Договоры подряда, заключенные с ООО «Ремспецстрой», а также все приложения к договорам, включая акты выполненных работ, справки КС-2, КС-3 за 2016 год; 

1.10. Договоры передачи во временное пользование движимого имущества (включая оборудование, технику, транспортные средства), в том числе договоры аренды, заключенные с ООО «Ремспецстрой», а также все приложения к договорам за 2016 год; 

1.11. Договоры передачи во временное пользование недвижимого имущества, в том числе договоры аренды, а также все приложения к договорам, заключенные с ООО «Ремспецстрой» за 2016 год; 

1.12. Договоры подряда, заключенные с ООО «СУ-1», а также все приложения к договорам, включая акты выполненных работ, справки КС-2, КС-3 за 2015-2016 годы; 

1.13. Договоры о передаче во временное пользование движимого имущества (включая оборудование, технику, транспортные средства), в том числе договоры аренды, заключенные с ООО «СУ-1», а также все приложения к договорам за 2015-2016 годы; 

1.14. Договоры о передаче во временное пользование недвижимого имущества, в том числе договоры аренды, заключенные с ООО «СУ-1», а также все приложения к договорам за 2015- 2016 годы; 

1.15. Договоры подряда, заключенные с Департаментом координации строительства и перспективного развития г. Ростова-на-Дону, а также все приложения к договорам, включая акты выполненных работ, справки КС-2, КС-3.

- взыскать с ООО «ВСР» в пользу ФИО4 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3 л.д. 45-46)).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО4 является участником ООО «ВСР», обращался к ответчику с требованием о передаче ему выше указанной документации, однако ответчик уклонился от исполнения своей обязанности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2021, с учётом определения об исправлении опечатки от 15.08.2021, исковые требования удовлетворены частично, на ответчика возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу заверенные подписью директора и печатью ООО «ВСР» документы общества, поименованные в пунктах 1.3 (за период с 01.01.2016 по 31.12.2018), 1.5 – 1.7, 1.9 – 1.14 уточнённого искового заявления; предоставить истцу доступ к бухгалтерской отчетности общества за период с 01.05.2015 по 10.03.2020, хранящейся в электронной базе общества, посредством обеспечения доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества, а также обеспечения возможности скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества, в формате общераспространённых компьютерных файлов на электронный носитель информации; с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, начиная со дня истечения десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу по день исполнения решения суда, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что между участниками ООО «ВСР» сформировался корпоративный конфликт. При этом с требованием о предоставлении документации общества истец обращался в ООО «ВСР» в 2018-2019 годах, однако истребованные документы истцу не передавались. Суд указал, что в силу разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Высшей Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Суд пришёл к выводу о том, что у ООО «ВСР» отсутствуют следующие документы:

- договор отчуждения транспортного средства: Ленд Ровер Дискавери год выпуска - 2009, модель, № двигателя - 448РN В10220, т.к. обществом представлены доказательства совершения действий, направленных на восстановление указанного документа, а также готовности предоставить истцу указанный документ;

- договоры отчуждения (дарение, купля-продажа, мена, цессия, отступное), а также все приложения к указанным договорам, в отношении следующего имущества: сварочный агрегат GF630, муфтовый сварочный аппарат GF MSA-250, сварочный агрегат АДД-4004, сварочный агрегат GF315, сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) оборот Дт 81 232,00 руб., сварочный аппарат «Омикрон» PSО740 (250-500), сварочный аппарат KL-250, дизель-электростанция ТСС серия «LS» 31.380В, т.к. указанное имущество было списано с баланса общества по итогам инвентаризации, проведенной 31.12.2014. Документы о проведении инвентаризации и акты о списании имущества уничтожены в связи с истечением сроков хранения, о чем свидетельствует акт от 05.04.2021 №1 об уничтожении документов;

- договоры отчуждения (дарение, купля-продажа, мена, цессия, отступное), а также все приложения к указанным договорам, в отношении следующего имущества: дизель-генераторная установка Cumminis С80d5, эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) 86000Р, т.к. данное имущество до настоящего времени находится на балансе общества и входит в состав его оборотных средств. Поскольку истцом требования искового заявления сформированы как «Договоры отчуждения (дарения, купли-продажи, другие документы), а также все приложения к данным договорам, ранее находившегося в собственности и на балансе общества», надлежит констатировать, что истца интересуют документы по отчуждению такого имущества. Поскольку такое имущество до настоящего времени принадлежит обществу, то предоставление таких документов не представляется возможным ввиду их отсутствия; 

- правоустанавливающие документы на техническую подстанцию ТП-1495, РШ242 СШ 6 кВ 24-22. В части указанных документов суд указал, что наличие письма ИП ФИО5 достоверно не подтверждает факт принадлежности указанного имущества обществу; 

- все решения единственного участника ООО «ВСР» с момента создания общества, в том числе протокол общего собрания от 06.07.2018. Общество сообщило об отсутствии у директора и в обществе протокола собрания от 06.07.2018, а также об опечатке, допущенной в возражениях на кассационную жалобу по делу № А53-14320/20 в части указания даты протокола. Остальные локальные документы общества были переданы ФИО4 в судебном заседании, проведенном 10.08.2021. Наличие иных решений, протоколов истцом не доказано.

С принятым судебным актом не согласились как ФИО4, так и ООО «ВСР», в порядке предусмотренном нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска по требованиям о предоставлении документов, поименованных в пунктах 1.1 и 1.2 уточнённого искового заявления, а также протокола общего собрания участников общества от 06.07.2018, в данной части по делу принять новое решение, об удовлетворении иска в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся к тому, что ООО «ВСР» не предприняло должных мер, направленных на восстановление документации по отчуждению транспортного средства, в том числе из ответа УМВД по Карачаево-Черкесской Республики от 03.06.2021 не следует, что соответствующий договор не может быть предоставлен по требованию самого общества. Из акта уничтожения документов не возможно установить конкретный перечень документов, которые общество уничтожило за истечением срока их хранения. ООО «ВСР» в отношении сварочного агрегата GF 800 были представлены сведения о том, что данное имущество было списано 01.09.2016, однако по данным оборотно-сальдовой ведомости данное имущество числилось на балансе предприятия на конец 2016 года, сама копия акта от 01.09.2016 со стороны ООО «ВСР» надлежащим образом не заверена. Остальное имущество по данным оборотно-сальдовой ведомости числилось на балансе предприятия на конец 2016 года, следовательно, оно не могло быть утилизировано в 2014 году, как на это указывает ООО «ВСР». Факт наличия протокола общего собрания участников общества от 06.07.2018 был подтверждён ООО «ВСР» в пояснениях общества, представленных в рамках судебного дела № А53-14320/2020. Наличие у общества прав на подстанцию ТП-1495, РШ-242 СШ 6 кВ 24-22 подтверждается сведениями документов, полученных от ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ДИЗО г. Ростова-на-Дону.

В своей апелляционной жалобе ООО «ВСР» просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований, в данной части ответчик просит принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к тому, что суд первой инстанции не учёл положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, из содержания которых следует, что ФИО4 не вправе истребовать у общества документы, составленные ранее 3 лет до момента его обращения с требованием о предоставлении данных документов (применительно к рассматриваемому спору - документов, составленных ранее 10.03.2017). ФИО4 не обосновал причины, по которым он желает ознакомиться с документацией за предшествующий период. Суд необоснованно пришёл к выводу о наличии в ООО «ВСР» корпоративного конфликта. ФИО4 являлся лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО «СУ-1», в связи с чем он имел реальную возможность получить документы о правоотношениях данного общества и ООО «ВСР» непосредственно у ООО «СУ-1». Вывод суда о наличии у ФИО4 права на ознакомление с бухгалтерской документацией общества в электронном виде и на получение копий файлов такой документации не основан на нормах действующего законодательства. Суд не учёл, что ООО «ВСР» самостоятельно направило ФИО4 расширенную выписку по банковскому счёту. Суд не учёл, что ООО «ВСР» никогда не имело взаимоотношений с Департаментом координации строительства и перспективного развития г. Ростова-на-Дону, в связи с чем требование о предоставлении данных документов не могут быть удовлетворены. Суд не учёл, что налоговые декларации предоставлялись ООО «ВСР» в адрес налоговой службы в электронном виде, в связи с чем они не могут быть предоставлены в печатном виде с отметкой налоговой службы в их принятии, как того требует ФИО4

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы своей апелляционной жалобы, просила решение изменить, удовлетворить исковые требования в части указанной в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить в части удовлетворения иска, в данной части принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объёме.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба ФИО4 подлежит удовлетворению, а в удовлетворении апелляционной жалобыООО «ВСР» надлежит отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 по делу № 2-891/2017 за ФИО4 было признано право собственности на 50% доли в уставном капиталеООО «ВСР».

12.02.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 26 по Ростовской области внесла изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. ФИО4 был зарегистрирован как участник общества, владеющий долей в размере 50% в уставном капитале ООО «ВСР».

Директором общества является ФИО6

10.03.2020 ФИО4 направил в адрес ООО «ВСР» письменное заявление с требованием о предоставлении документов общества.

Требование истца о предоставлении документации было оставлено обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества представить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее - информационное письмо № 144).

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационногописьма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 информационного письма № 144, судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

Прежде всего суд апелляционной инстанции полагает необходимым дать оценку доводам апелляционной жалобы ООО «ВСР» о том, что суд первой инстанции не учёл положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, из содержания которых следует, что ФИО4 не вправе истребовать у общества документы, составленные ранее 3 лет до момента его обращения с требованием о предоставлении данных документов (применительно к рассматриваемому спору - документов, составленных ранее 10.03.2017).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Судом апелляционной инстанции установлено, что впервые с требованием о предоставлении документов о деятельности общества истец обратился кООО «ВСР» в ноябре 2018 года, на что общество ответило отказом от 14.11.2018 по мотиву того, что в ЕГРЮЛ отсутствует информация об ФИО4 как об участнике ООО «ВСР» (т. 1, л.д. 144-147).

Также, как указал истец, он повторно обращался к обществу с требованием предоставить документы, однако общество документы не предоставило. 

В дальнейшем ФИО4 обратился к обществу с требованием предоставить запрашиваемые документы 10.03.2020 (т. 1, л.д. 14-17), которое является предметом рассматриваемого спора.

Ответчиком не отрицаются обстоятельства того, что истец обращался к обществу с запросом о предоставлении документов в 2018 году. При этом общество занимает позицию, согласно которой трехлетний период, по истечении которого общество может отказать участнику в предоставлении документов, предусмотренный подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, исчисляется в данном случае от письма истца от 10.03.2020, т.к. при подаче искового заявления истцом в качестве доказательства соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора представлено письмо от 10.03.2020.

Суд апелляционной инстанции полагает ошибочной изложенную позицию ООО «ВСР», поскольку в соответствии с часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соблюдение порядка досудебного урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам. При этом трехлетний период, за который участник вправе запросить документацию о деятельности общества, подлежит исчислению до момента обращения участника с таким запросом.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2020 № Ф08-8689/2020 по делу № А53-45549/2019).

Также судом первой инстанции установлено, что из содержания сведений, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», усматривается наличие корпоративного конфликта между истцом и директором ООО «ВСР» ФИО6 как бывшей супруги истца (дела№ А53-7002/2018 , А53-13049/2020, А53-18457/2020).

Таким образом, поскольку истцом доказан факт обращения к обществу с запросом о предоставлении информации в 2018 году, обществом не исполнено требование ФИО4, несмотря на то, что право собственности ФИО4 на 50% доли в уставном капитале ООО «ВСР» признано решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 по делу№ 2-891/2017, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать предоставления документации за период с 2016 года.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что у ООО «ВСР» отсутствуют следующие документы:

- договор отчуждения транспортного средства: Ленд Ровер Дискавери год выпуска - 2009, модель, № двигателя - 448РN В10220, т.к. обществом представлены доказательства совершения действий, направленных на восстановление указанного документа, а также готовности предоставить истцу указанный документ;

- договоры отчуждения (дарение, купля-продажа, мена, цессия, отступное), а также все приложения к указанным договорам, в отношении следующего имущества: сварочный агрегат GF630, муфтовый сварочный аппарат GF MSA-250, сварочный агрегат АДД-4004, сварочный агрегат GF315, сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) оборот Дт 81 232,00 руб., сварочный аппарат «Омикрон» PSО740 (250-500), сварочный аппарат KL-250, дизель-электростанция ТСС серия «LS» 31.380В, т.к. указанное имущество было списано с баланса общества по итогам инвентаризации, проведенной 31.12.2014. Документы о проведении инвентаризации и акты о списании имущества уничтожены в связи с истечением сроков хранения, о чем свидетельствует акт от 05.04.2021 №1 об уничтожении документов;

- договоры отчуждения (дарение, купля-продажа, мена, цессия, отступное), а также все приложения к указанным договорам, в отношении следующего имущества: дизель-генераторная установка Cumminis С80d5, эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) 86000Р, т.к. данное имущество до настоящего времени находится на балансе общества и входит в состав его оборотных средств. Поскольку истцом требования искового заявления сформированы как «Договоры отчуждения (дарения, купли-продажи, другие документы), а также все приложения к данным договорам, ранее находившегося в собственности и на балансе общества», надлежит констатировать, что истца интересуют документы по отчуждению такого имущества. Поскольку такое имущество до настоящего времени принадлежит обществу, то предоставление таких документов не представляется возможным ввиду их отсутствия; 

- правоустанавливающие документы на техническую подстанцию ТП-1495, РШ242 СШ 6 кВ 24-22. В части указанных документов суд указал, что наличие письма ИП ФИО5 достоверно не подтверждает факт принадлежности указанного имущества обществу; 

- все решения единственного участника ООО «ВСР» с момента создания общества, в том числе протокол общего собрания от 06.07.2018. Общество сообщило об отсутствии у директора и в обществе протокола собрания от 06.07.2018, а также об опечатке, допущенной в возражениях на кассационную жалобу по делу № А53-14320/20 в части указания даты протокола. Остальные локальные документы общества были переданы ФИО4 в судебном заседании, проведенном 10.08.2021. Наличие иных решений, протоколов истцом не доказано.

Судом первой инстанции на ответчика возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу заверенные подписью директора и печатью ООО «ВСР» документы общества, поименованные в пунктах 1.3 (за период с 01.01.2016 по 31.12.2018), 1.5 – 1.7,1.9 – 1.14 уточнённого искового заявления; предоставить истцу доступ к бухгалтерской отчетности общества за период с 01.05.2015 по 10.03.2020, хранящейся в электронной базе общества, посредством обеспечения доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества, а также обеспечения возможности скопировать информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества, в формате общераспространённых компьютерных файлов на электронный носитель информации.

Ссылаясь на необоснованность выводов суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении договоров отчуждения (дарение, купля-продажа, мена, цессия, отступное), а также всех приложений к указанным договорам, имущества, ранее находящегося в собственности и на балансе ООО «ВСР», истец указал на то, что ответчик не отрицал, что автомобиль Ленд Ровер Дискавери, Т545КМ, являющийся предметом запрашиваемого договора купли-продажи, ранее принадлежал обществу и был отчужден.

Согласно представленному в материалы дела письму МВД по Карачаево-Черкесской Республике от 03.06.2021 № 3/212604181195 об отказе представителю ООО «ВРС» ФИО3 в предоставлении копии договора купли-продажи транспортного средства причиной отказа является то, что запрашиваемая информация относится к сведениям, содержащим персональные данные, ФИО3, являясь представителем ООО «ВРС», не является стороной по запрашиваемому договору купли-продажи, не наделена полномочиями по получению таких сведений и не имеет права на получение запрашиваемой информации, запрашиваемая информация может быть предоставлена владельцу транспортного средства (ООО «ВРС»), суду и иным уполномоченным органам. 

При этом в ответе МВД по Карачаево-Черкесской Республике содержится ссылка на пункт 120 приказа МВД России № 950 от 21.12.2019.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что выше указанные положения приказа МВД России регламентируют предоставление выписки из государственного реестра транспортных средств, но не копий документов, предоставленных сторонами сделки для осуществления постановки транспортного средства на учёт за его приобретателем. 

Кроме того, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств обращения общества в лице директора ФИО6 в уполномоченный орган с запросом о предоставлении копии договора купли-продажи транспортного средства и получения отказа в его предоставлении, в связи с чем доводы о том, что в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании доказательства в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются несостоятельными. Ответчик не предпринял меры по самостоятельному получению спорного документа.

Довод о том, что истец отказался получить договор в формате «Word», подписанный со стороны ООО «ВРС», не основан на нормах действующего законодательства, т.к. такой документ не является надлежащей копией подлинника договора купли-продажи и не отвечает признакам достоверности.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик не лишен возможности обратиться с запросом о предоставлении копии договора купли-продажи транспортного средства к контрагенту по сделке. Следовательно, в рассматриваемом случае общество не исчерпало возможность предоставления истцу копии запрашиваемого договора.

Из правовой направленности иска следует, что ФИО4 стремился получить от ответчика документы, связанные с распоряжением обществом (отчуждением) иным имуществом, поименованным в таблице истца, повлекшим прекращение на него права собственности предприятия. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сварочный агрегат GF630; муфтовый сварочный аппарат GF MSA-250; сварочный агрегат АДД-4004; сварочный агрегат GF315; сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) оборот Дт 81 232 руб.; сварочный аппарат «Омикрон» PSO740 (250-500); сварочный аппарат KL-250; дизель-электростанция ТСС серия «LS» 31.380В были списано с баланса общества по итогам инвентаризации, проведенной 31.12.2014, документы о проведении инвентаризации и акты о списании имущества уничтожены, в связи с истечением сроков хранения, о чем свидетельствует акт от 05.04.2021 № 1 об уничтожении документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из представленного акта не представляется возможным установить, какие документы были уничтожены. Акт № 1 об уничтожении документов датирован только 05.04.2021, то есть в период наличия между сторонами спора об обязании передать указанные документы (иск подан 24.12.2020).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что уничтожение любых документов, как на это указывает истец, после того, как истец предъявил свои требования к обществу, является формой злоупотребления гражданскими правами. В связи с этим, даже если допустить, что общество действительно уничтожило истребованные истцом документы, такое поведение ответчика следует расценивать как преднамеренное сокрытие от истца документации общество и должно влечь только одно правовое последствие - обязание общества восстановить намеренно уничтоженные документы и предоставить их истцу.

Кроме того, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств реальной утилизации оборудования, поименованного в пункте 1.1 требования истца, не указано на то, в каком порядке утилизировалось оборудование, не указан конкретный пункт акта уничтожения документов от 05.04.2021 № 1, из содержания которого можно было бы достоверно установить, что акты списания имущества и акты его утилизации были уничтожены. 

Доводы ответчика о том, что имущество списано по результату проведения ежегодной инвентаризации, единственным доказательством списания оборудования является его отсутствие в списках оборотно-сальдовой ведомости за 2014, 2015 и 2016 годы, отражающей наличие имущества в собственности или на ином вещном праве, не признаются судом апелляционной инстанции документально обоснованными. Утилизация основных средств осуществляется на основании приказа руководителя организации либо самостоятельно предприятием, либо с привлечением третьих лиц, что сопровождается заключением соответствующего договора, также расходы на утилизацию основных средств подлежат бухгалтерскому учету, соответствующие доказательства ответчиком в материалы дела представлены не были.

В отношении сварочного агрегата GF 800 ответчиком представлена копия акта о списании объекта основных средств от 01.09.2016.

Между тем согласно данным оборотно-сальдовой ведомости счета 01 (основные средства) ООО «ВРС» за период с января 2010 года по декабрь 2016 года сварочный агрегат GF 800 числится на балансе общества, в том числе на конец 2016 года.

В отношении следующего имущества: сварочный агрегат GF630; муфтовый сварочный аппарат GF MSA-250; сварочный агрегат АДЦ-4004; сварочный агрегат GF315; сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) оборот Дт 81 232,00 руб.; сварочный аппарат «Омикрон» PSO740 (250-500); сварочный аппарат KL-250; дизель-электростанция ТСС серия «LS» 31.380В, апелляционным судом установлено, что согласно данным оборота счета 01 (основные средства) за период с января 2010 по декабрь 2016 года указанное оборудование числится на балансе общества, в том числе на конец 2016 года.

Таким образом, в отношении имущества (сварочный агрегат GF 800; сварочный агрегат GF 630; муфтовый сварочный аппарат GF MSA-250; сварочный агрегат АДД-4004; сварочный агрегат GF 315; сварочный аппарат(в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01), оборот Дт 81 232 руб.; сварочный аппарат «Омикрон» PS0740 (250-500); сварочный аппарат KL-250; дизель-электростанция ТСС, серия «LS» 31.380В; эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01), S 6000 Р (оборот Дт 60 547,50); эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01), S 6000 Р (оборот Дт 60 547,50)) ответчиком не представлено доказательств невозможности представления договоров, приложений к ним или иных распорядительных документов (к которым могут относится в том числе приказ об утилизации имущества предприятия, договоры с третьими лицами на утилизацию имущества предприятия), направленных на прекращение права собственности ООО «ВСР» на указанное имущество, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении требования о предоставлении данных документов.

В части требования о предоставлении договора отчуждения дизель-генераторной установки Cumminis С80d5 суд первой инстанции, отказывая в его удовлетворении, правомерно указал на то, что данное имущество до настоящего времени находится на балансе общества и входит в состав оборотных средств, в связи с чем договор отчуждения указанного имущества представлен быть не может. Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в данной части сторонами не обжалуется.

Отказывая в предоставлении истцу правоустанавливающих документов на техническую подстанцию ТП-1495, РШ-242СШ 6 кВ 24-22, суд первой инстанции сослался на то, что истцом не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о принадлежности указанного имущества обществу.

Между тем судом первой инстанции не принято во внимание письмоИП ФИО5 исх № 24/06 от 16.06.2021, подтверждающее наличие уООО «ВРС» технической подстанции ТП-1495, через которую получают электроэнергию третьи лица (т. 3 л.д. 31).

В обоснование возражений по доводам апелляционной жалобы общества истцом в материалы дела представлено письмо ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» № 8947-001/017-4-1 от 23.09.2021, согласно которому в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:44:0081107:3, расположенного по адресу:

<

...>, заключен договор аренды № 18776 от 06.06.2000 между Департаментом имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону и ООО «ВСР».

В отношении электросетевого оборудования КЛ-6 кВ и ТП-6/0,4 кВ № 1495 в 1999 году оформлен акт разграничения балансовой принадлежности электрических сетей между ОАО «Темп» и ООО «ВСР». В соответствии с данным актом граница балансовой принадлежности установлена на кабельных наконечниках в ячейке РУ-6 кВ в ТП-1481, кабельная линия и ТП-1495 принадлежат ООО «ВСР». С 01.01.2008 в отношении ООО «ВСР» действовал договор энергоснабжения № 225, заключенный с ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения обязательств по вышеуказанному договору с 00 час. 00 мин. 17.11.2020, в связи с неоплатой со стороны потребителя. Со стороны общества в адрес сетевой организацииПАО «Россети Юг» было направлено уведомление о расторжении данного договора с просьбой прекратить энергоснабжение электрической энергиейООО «ВСР» и обеспечить бесперебойное электроснабжение опосредованно присоединенного потребителя - ИП ФИО7 (договор энергоснабжения№ 260200651). Однако 17.12.2020 от сетевой организации был получен ответ об отсутствии технической возможности осуществить прекращение энергоснабжения электрической энергией энергопринимающих устройств ООО «ВСР» без отключения опосредованно подключенного потребителя.

Приложенными к указанному письму сведениями Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону от 06.12.2018 подтверждается факт заключения договора аренды № 18776 от 06.06.2000 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0081107:3.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт принадлежности обществу технической подстанции ТП-1495, РШ-242СШ 6 кВ 24-22. Следовательно, общество обязано представить документы истцу, которые подтверждают факт возникновения у ответчика конкретного права на данное имущество и его прекращение, если таковое последовало далее.

Также истцом было заявлено требование о предоставлении всех решений единственного участника ООО «ВСР» с момента создания, а также протоколов общих собраний участников, в том числе протокола общего собрания от 06.07.2018.

Судом первой инстанции указано на то, что общество сообщило об отсутствии у директора и в обществе протокола собрания от 06.07.2018, а также об опечатке, допущенной в возражениях на кассационную жалобу по делу№ А53-14320/20 в части указания даты протокола. Остальные локальные документы общества были переданы ФИО4 в судебном заседании, проведенном 10.08.2021. Наличие иных решений, протоколов истцом не доказано.

В апелляционной жалобе ФИО4 оспаривает правомерность решения суда первой инстанции в части отказа в предоставлении протокола общего собрания участников общества от 06.07.2018. Из правовой направленности данного требования следует, что ФИО4 фактически просит общество представить ему протокол общего собрания участников общества, которым был установлен такой способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, как подписание протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, присутствовавших при его принятии (дата истребованного протокола общего собрания для истца значения не имеет).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела№ А53-14320/2020 ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «ВСР» и ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 1/20, признании недействительной записи о назначении директором общества ФИО4

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, оставленным без изменения вышестоящим судом, решение от 26.10.2020 отменено, исковые требования удовлетворены частично. Суд апелляционной инстанции признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 30.03.2020 № 1/20, в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

В рамках дела № А53-14320/2020 ФИО6 были поданы возражения на кассационную жалобу, в которых указано на то, что в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 06.07.2018 по второму вопросу повестки дня принято следующее решение: способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), является подписание протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества. Решение о выборе иного способа подтверждения принято всеми участниками общества (т. 3, л.д. 11).

Согласно положениям части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами; злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

В силу международного правового принципа эстоппель (принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении) действует запрет на противоречивое поведение стороны спора. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. По своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в пункте 4 информационного письма № 144 разъяснено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

На основании изложенного, заявив требование о предоставлении протокола общего собрания участников общества с указание конкретного его содержания, о котором было сообщено самим руководителем общества, ФИО4 должным образом конкретизировал запрашиваемый документ.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о допущении опечатки в возражениях на кассационную жалобу по делу № А53-14320/20 в части указания даты протокола не освобождает общество от обязанности предоставить протокол от 06.07.2018 или с иной датой, в котором было бы отражено решение об утверждении способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, посредством подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества.

Судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные доводы ответчика о не доказанности истцом факта существования между обществом и Департаментом координации строительства и перспективного развития г. Ростова-на-Дону договорных отношений.

Согласно данным открытого ресурса Rusprofile (https://www.rusprofile.ru/id/4386476) в отношении ООО «ВСР» (вкладка «Госзакупки») имеется запись о заключенных контрактах с Департаментом координации строительства и перспективного развития г. Ростова-на-Дону (ДКС и ПР), в которых в роли поставщика выступал ответчик. Указанные сведения, находящиеся в указанном открытом источнике, предназначенном для проведения проверки юридических лиц (контрагентов) с целью определения благонадежности, свидетельствуют о том, что ООО «ВСР» имело взаимоотношения с ДКС и ПР.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик сам указывал в своих письменных дополнительных пояснениях п. 15 (стр. 6 дополнительных пояснений) о том, что общество считает необходимым отказать в предоставлении истцу документов в отношении договоров подряда, актов выполненных работ, актов и справок КС-2, КС-3, заключённых с Департаментом координации строительства и перспективного развития г. Ростова-на-Дону со ссылкой на то, что данные документы относятся к числу конкурентных. Соответственно, ответчик подтвердил факт существования взаимоотношений между ООО «ВСР» и Департаментом координации строительства и перспективного развития г. Ростова-на-Дону (действует выше приведённый принцип эстоппеля). При этом ответчик не обосновал конкурентного интереса истца в получении данных документов общества. В связи с этим, в данной части суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО4

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, вопреки доводам апелляционной жалобы общества, доказательства, подтверждающие, что истцу была передана расширенная выписка по расчетному счету общества за истребуемый с учетом уточнений период, а также счета-фактуры за период до 19.03.2017 материалы дела не содержат, опись-вложение АО «Почта России» от 29.05.2021 не подтверждает соответствующие обстоятельства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.11.2021 обозревалась выписка из банковского счёта, направленная ответчиком в адрес истца, из которой следует, что она была составлена за период с 18.11.2018 по 17.05.2021.

Доводы общества о том, что АО «КБ «РосЕвроБанк» реорганизовано 12.11.2018 путем присоединения к ПАО «Совкомбанк», в связи с чем расчетный счет, указанный истцом, существует лишь с 13.11.2018, является необоснованным в силу указанных выше разъяснений пункта 4 информационного письма № 144, при этом ПАО «Совкомбанк» как правопреемник АО «КБ «РосЕвроБанк» осуществляет обслуживание прежнего расчетного счета общества, несмотря на изменение его реквизитов.

Довод апелляционной жалобы общества о том, что ФИО4 являлся лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО «СУ-1», в связи с чем он имел реальную возможность получить документы о правоотношениях данного общества и ООО «ВСР» непосредственно у ООО «СУ-1», отклоняется апелляционным судом. В данном случае обществом не представлено доказательств того, что в рамках дела № А53-7002/2018 о банкротстве (несостоятельности) ООО «СУ-1» имеются запрашиваемые истцом договоры, заключенные между обществом и ООО «СУ-1».

Сам факт существования у ФИО4 статуса директора ООО «СУ-1» не может рассматриваться как обстоятельство, ограничивающее истца, как участника ООО «ВСР», на заявление требования о представлении документации общества. При этом ответчик с разумной достоверностью не доказал, что комплект документации, обосновывающей хозяйственные операции, имеющийся у ООО «СУ-1» и ООО «ВСР», является идентичным.

Отклоняя возражения ответчика о том, что, вывод суда о наличии у ФИО4 права на ознакомление с бухгалтерской документацией общества в электронном виде и на получение копий файлов такой документации не основан на нормах действующего законодательства, суд апелляционной инстанции отмечает, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2020 по делу № А53-45549/2019). 

Также при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в части обязания ответчика предоставить:

- договоры и приложения к ним, иные распорядительные документы, направленные на прекращение права собственности общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» в отношении следующего имущества, ранее находившегося в собственности и на балансе предприятия (легковой автомобиль Ленд Ровер Дискавери 3 Т545КМ; сварочный агрегат GF 800; сварочный агрегат GF 630; муфтовый сварочный аппарат GF MSA-250; сварочный агрегат АДД-4004; сварочный агрегат GF315; сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01), стоимость по дебиту на 01.01.2010 - 81 232 руб.; сварочный аппарат «Омикрон» PSO740 (250-500); сварочный аппарат KL-250; дизель-электростанция ТСС серия «LS» 31.380В; электроустановка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) S 6000 Р (стоимость по дебиту на 01.01.2010 - 60 547 руб. 50 коп.); электроустановка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) S 6000 Р (стоимость по дебиту на 01.01.2010 - 60 547 руб. 50 коп.));

- правоустанавливающие документы (документы подтверждающие возникновение у ООО «ВРС» права владения, пользования и распоряжения) в отношении трансформаторной подстанции ТП-1495, РШ-242 СШ 6 кВ 24-22.

- копию протокола общего собрания участников общества от 06.07.2018 либо с иной датой, устанавливающего способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, посредством подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества.

Поскольку судом первой инстанции не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для верного разрешения спора, а сделанные выводы в части отказа в предоставлении вышеуказанных документов противоречат имеющимся в деле доказательствам (пункты 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции подлежит изменению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы ФИО4 Судебные расходы общества, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, относятся на общество, поскольку обществом апелляционная жалоба проиграна.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу ФИО4 удовлетворить, решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 августа 2021 года по делу № А53-43431/20 изменить, дополнив его абзацами следующего содержания:

«Обязать общество с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО4 следующие заверенные подписью директора и печатью общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» документы:

- договоры и приложения к ним, иные распорядительные документы, направленные на прекращение права собственности общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» в отношении следующего имущества, ранее находившегося в собственности и на балансе предприятия:

1. Легковой автомобиль Ленд Ровер Дискавери 3

Т545КМ

2. Сварочный агрегат

GF 800

3. Сварочный агрегат

GF 630

4. Муфтовый сварочный аппарат

GF MSA-250

5. Сварочный агрегат

АДД-4004

6. Сварочный агрегат

GF315

7. Сварочный аппарат (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01)

стоимость по дебиту на 01.01.2010 - 81 232 руб.

8. Сварочный аппарат

«Омикрон» PSO740 (250-500)

9. Сварочный аппарат

KL-250

10. Дизель-электростанция ТСС

серия «LS» 31.380В

11. Электроустановка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01)

S 6000 Р (стоимость по дебиту на 01.01.2010 - 60 547 руб. 50 коп.)

12. Электроустановка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01)

S 6000 Р (стоимость по дебиту на 01.01.2010 - 60 547 руб. 50 коп.)

Правоустанавливающие документы (документы подтверждающие возникновение у общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» права владения, пользования и распоряжения) в отношении трансформаторной подстанции ТП-1495, РШ-242 СШ 6 кВ 24-22.

Копию протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» от 06.07.2018 либо с иной датой, устанавливающего способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, посредством подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 

В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

ПредседательствующийА.А. Попов

СудьиР.А. Абраменко

В.В. Галов