ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.06.2021

Дело № А41-10821/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  30.06.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В. 

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от Администрации города Дзержинский Московской области: не явился, извещен,

от ООО "СЭР": ФИО1 по дов. от 11.01.2021,

от ИП ФИО2: ФИО3 по дов. от 21.04.2021,

от Управления Росреестра МО: не явился, извещен,

от ООО "БИОН": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО2

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу № А41-10821/2019

по исковому заявлению Администрации города Дзержинский Московской области к ООО "СЭР", ИП ФИО2 

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Управление Росреестра МО, ООО "БИОН",

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Дзержинский Московской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Содержание, эксплуатация и ремонт" (далее – ООО "СЭР") и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.11.2018, заключенного между ответчиками; применении последствий недействительности сделки и обязании ИП ФИО2 возвратить ООО "СЭР":

- нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 41,0 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1872;

- нежилое здание склада, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 382,7 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1874;

- нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 634,5 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1875;

- земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 50:64:0020104:39, площадью 1175 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под размещение административного здания, мастерских и склада;

- аннулировать записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности о правообладателе ФИО2 недвижимого имущества, переданного по договору купли-продажи недвижимости от 09.11.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2019 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При повторном рассмотрении спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено ООО "Бюро Инвентаризации Объектов Недвижимости".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основание иска и указал на то, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам ООО "СЭР".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 решение суда первой инстанции отменено, требования удовлетворены.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ИП ФИО2. Заявитель просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ИП ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "СЭР" просил оставить постановление суда без изменения, поддержав доводы отзыва администрации. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Истцом представлен отзыв, который приобщен к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, 09.11.2018 между ООО "СЭР" (продавец) в лице исполняющего обязанности директора ФИО4 и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - Договор), по условиям которого ООО "СЭР" передает в собственность ИП ФИО2, а ИП ФИО2 принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество:

Объект N 1: нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 41,0 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1872, принадлежащее ООО "СЭР" на праве собственности N 50:64:0000000:1872-50/022/2018-5 от 07.09.2018;

Объект N 2: нежилое здание склада, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 382,7 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1874, принадлежащий ООО "СЭР" на праве собственности, N 50:64:0000000:1874-50/022/2018-5 от 07.09.2018;

Объект N 3: нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 634,5 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1875, принадлежащее ООО "СЭР" на праве собственности, N 50:64:0000000:1875-50/022/2018-5 от 07.09.2018.

Объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 50:64:0020104:39, площадью 1175 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под размещение административного здания, мастерских и склада (далее - земельный участок). Земельный участок принадлежит ООО "СЭР" на праве собственности.

Одновременно с передачей права собственности на объекты продавец передает покупателю право собственности на земельный участок под ними (пункт 1.4 договора).

Исходя из раздела 3 договора сумма договора включает цену объектов и цену земельного участка. При этом цена объектов составляет:

- Объект N 1: 596 000 руб., в том числе НДС 18%;

- Объект N 2: 2 182 000 руб., в том числе НДС 18%;

- Объект N 3: 10 959 000  руб., в том числе НДС 18%;

- Цена земельного участка составляет 4 499 979 руб. 75 коп., НДС не облагается.

Общая сумма договора составила 18 236 979 руб. 75 коп.

21.01.2019 ООО "СЭР" и ИП ФИО2 подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимости от 09.11.2018, согласно которому ООО "СЭР" во исполнение договора купли-продажи передало, а ИП ФИО2 принял недвижимое имущество (вышеуказанные объекты).

Обязательства по оплате договора покупателем исполнены в полном объеме, что подтверждается сведениями о поступлении денежных средств на счета ООО "СЭР" по договорам купли-продажи имущества; переход права собственности на объекты недвижимого имущества перешло к ИП ФИО2, о чем в ЕГРН внесены соответствующие записи.

Администрация, обращаясь с настоящими требованиями, указала на то, что спорный договор является крупной сделкой, однако, в нарушение положений устава общества и статьи 46 Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не был одобрен администрацией как участником общества. 

С учетом изменения оснований иска со ссылкой на  пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации., истец указал, что данная сделка заключена в ущерб интересам ООО "СЭР". 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора недействительным в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом первой инстанции установлено, что оценка рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская область, ул. Угрешская, д. 12, установленная отчетом ООО "Бюро Инвентаризации Объектов Недвижимости" от 23.10.2018 N 995/18-09, на дату 16.10.2018 является недостоверной. Вывод основан на заключении экспертизы, проведенной на основании определения от 20.05.2020.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворил требования на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что отчужденные объекты недвижимого имущества были основным активом общества, и другая сторона не могла не знать, что это является взаимоневыгодной сделкой, так как стоимость имущества была занижена относительно рыночной стоимости аналогичного имущества почти на 12 000 000 руб. (при цене сделки 18 236 979 руб. 75 коп.) В связи с чем заниженная стоимость имущества при продаже повлекла финансовые потери общества в размере 11 888 200 руб. 25 коп.

С учетом изложенного, апелляционный суд признал ошибочным выводы суда первой инстанции об отказе в иске.

Указания, данные судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, выполнены.

Доводы ИП ФИО2 о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия не усматривает оснований к отмене принятого по делу судебного акта. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, оцененным судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и требованиям закона. 

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу № А41-10821/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                            С.В. Краснова

Судьи:А.Р. Белова

Л.В. Федулова