АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10507/2021

Дело № А55-24314/2020

г. Казань

15 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.08.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Средневолжский Станкозавод» – ФИО3, (доверенность от 01.03.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Средневолжский Станкозавод»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021

по делу № А55-24314/2020

по заявлению ФИО1, г. Самара, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническое объединение «Станкозавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническое объединение «Станкозавод» (далее – ООО «ПТО «Станкозавод», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

ФИО1 (далее - ФИО1, кредитор) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 30.10.2018 в размере 6 876 744,67 руб., из которой сумма основного долга в размере 4 000 000 руб., проценты за пользование займом период с 30.10.2018 по 28.10.2019 в размере 2 876 744,67 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2021 отменено, требование ФИО1 в сумме 6 876 744,67 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТО «Станкозавод».

Общество с ограниченной ответственностью «Средневолжский Станкозавод», не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Средневолжский Станкозавод», явившийся в судебное заседание, кассационную жалобу поддержал.

Представитель ФИО1, явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО1 (займодавец) и ООО «ПТО «Станкозавод» (заемщик) заключен договор займа от 30.10.2018, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и уплатить проценты в размере 3% в месяц (36% годовых) от суммы займа, что составляет 120 000 руб. в месяц, до 30.04.2019.

Получение заемных денежных средств ООО «ПТО «Станкозавод» подтверждается  квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.10.2018 № 21 на сумму 4 000 000 руб.

Кроме того, между ФИО1 и ООО «ПТО «Станкозавод» заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2018, по условиям которого исполнение ООО «ПТО «Станкозавод» принятых на себя обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов по договору займа от 30.10.2018 обеспечено залогом жилого помещения (квартиры) площадью 109,4 кв.м с кадастровым номером 63:01:0816008:935, расположенной по адресу: 

<

...>.

Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2018 зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 12.11.2018 в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации.

В последующем предмет залога был реализован ООО «ПТО «Станкозавод» с согласия залогодержателя ФИО5, о чем 25.06.2019 в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации.

Поскольку должник не погасил задолженность по указанному договору займа, проценты за пользование займом не уплатил, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ФИО1 не представил бесспорных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у него денежных средств для предоставления займа, фактическое принятие должником денежных средств и их дальнейшее расходование.

Суд апелляционной инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности, руководствуясь статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», признал требование ФИО1 в сумме 6 876 744,67 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТО «Станкозавод».

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Требование о включении в реестр задолженности по договорам займа по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору и (или) арбитражному управляющему должника достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры № 1 (2017), № 3 (2017), № 5 (2017), № 2 (2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305-ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992(3), № 301-ЭС17-22652(1), № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-3009, № 305-ЭС16-10852(4,5,6), № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта передачи наличных денежных средств, подтверждаемого только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд апелляционной инстанции, установив, что у кредитора имелась финансовая возможность для предоставления ООО «ПТО «Станкозавод» денежных средств в заявленном размере, наличие доказательств, подтверждающих получение должником займа, пришел к выводу о реальность заемных правоотношений между сторонами.

Данные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что получение должником денежных средств по договору займа носило транзитный характер, а целью оформления правоотношений между сторонами являлось формирование подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, равно как и не представлено доказательств недобросовестного поведения сторон.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие указанные выводы суда апелляционной инстанции.

При этом заявитель кассационной жалобы не учитывает, что в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.10.2018 № 21 не соответствует постановлению Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации», поскольку подписан за главного бухгалтера и кассира директором ООО «ПТО «Станкозавод», не может быть принят судебной коллегией во внимание.

Пунктом 4.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» не исключается ведение кассовых операций и оформление кассовых документов руководителем, в этом случае кассовые документы подписываются руководителем. 

При этом при рассмотрении настоящего обособленного спора лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.10.2018 № 21, равно как и не ставили под сомнение, что данная квитанция подписана руководителем должника.

Поскольку ФИО1 и должник не являются аффилированными лицами, учитывая, что отражение операций по зачислению поступивших наличных денежных средств в кассу и на счета ООО «ПТО «Станкозавод», а также правильное отражение этих операций в бухгалтерском учете находится вне сферы контроля кредитора, неправильное оформление первичных бухгалтерских документов, не влияющих на содержание хозяйственной операции, не препятствует принятию этих документов к учету при отсутствии доказательств фиктивности операций, недостатки в оформлении свидетельствуют о нарушении правил ведения бухгалтерского учета, но не являются безусловным основанием для отказа в подтверждении произведенных операций.

При рассмотрении настоящего обособленного спора у лиц, участвующих в деле, объективно имелась возможность воспользоваться своим процессуальным правом, заявить ходатайство о проведении экспертизы, однако соответствующее ходатайство заявлено не было.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае кредитор подтвердил наличие у него финансовой возможности выдать займ, заключил письменный договор займа, представил платежный документ, подтверждающие получение ООО «ПТО «Станкозавод» суммы займа, а также принял меры по обеспечению возврата суммы займа посредством заключения договора о залоге, поэтому со стороны ФИО1 приняты все необходимые и достаточные меры для подтверждения наличия по отношению к нему обязательства должника. 

При отсутствии доказательств наличия согласованных действий между кредитором и должником в лице его бывшего руководителя ФИО5, направленных на заключение безденежного договора займа с целью вывода имущества из конкурсной массы, в том числе вследствие аффилированности сторон сделки, отсутствие сведений о расходовании денежных средств должником и отражении получения этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности не может быть противопоставлено добросовестному кредитору.  

Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции в нарушение процессуального законодательства были приняты дополнительные доказательства от ФИО1 не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств не привело к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, судебная коллегия считает необходимым постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А55-24314/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судьяР.В. Ананьев

СудьиВ.А. Карпова

В.А. Петрушкин