Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А75-2327/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Зюкова В.А.,

ФИО1 -

с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лиос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Лиос») на определение от 18.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сизикова Л.В.) и постановление от 16.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «МЭВИК», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лиос» о включении требования в размере 4 535 362,57 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие: ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 06.04.2023 (в здании суда округа), ФИО4 - представитель общества с ограниченной ответственностью «Лиос» по доверенности от 01.02.2024 (в режиме онлайн).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «МЭВИК» общество «Лиос» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 4 535 362,57 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «Лиос» просит определение суда от 18.12.2023 и постановление апелляционного суда от 16.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы общество «Лиос» указывает на реальность заключения, исполнения договора аренды транспортных средств от 01.12.2019 № 263А (далее – договор аренды), ввиду доказанности им соответствующих обстоятельств по делу (наличие транспортных средств в собственности арендодателя, передача, использование их должником в целях исполнения своих обязательств перед третьими лицами).

Отзыв ФИО3 на кассационную жалобу, ввиду несоответствия требованиям части 1 статьи 279 АПК РФ, судом кассационной инстанции не приобщён.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что общество «Лиос» (арендодатель) и общество «МЭВИК» (арендатор) заключили договор аренды; в дальнейшем между сторонами неоднократно подписывались дополнительные соглашения к нему.

Неуплата должником задолженности в размере 4 522 666,74 руб. послужила основанием для обращения общество «Лиос» в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности со стороны заявителя наличия задолженности в заявленном размере, отсутствия разумной экономической целесообразности вступление должником в арендные правоотношения; целью подписания договора аренды было не создание реальных хозяйственных отношений между арендатором и арендодателем, а создание условий для фактической оплаты должником лизинговых платежей за имущество, приобретённое обществом «Лиос»; документы, представленные в подтверждение требования, сфальсифицированы.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), разъяснений, приведённых в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику, обоснованным судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвёртый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платёжных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами учтены обстоятельства фактической аффилированности кредитора с должником, установленные решением Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа Югры от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021.

Кроме того, указанным судебным актом установлено, что ФИО5 формировался формальный документооборот по договорам между подконтрольными ему юридическим лицами (общество «МЭВИК», общество с ограниченной ответственностью «ЮТА» (далее – общество «ЮТА»), общество «Лиос»); общество «МЭВИК» несло убытки в результате действий ФИО5

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заявитель считает необоснованным признание судами сфальсифицированными доказательства, представленные в подтверждение заключения и исполнения договора аренды.

Отклоняя указанный довод, суды двух инстанций правильно указали на то, что представление копий документов, которые были утилизированы в результате затопления и восстановление которых невозможно, появление новых копий документов, противоречивость сведений относительно источника получения копий, наличие несовпадений и противоречий в самих документах, с учётом аффилированности сторон их составивших, предоставление в суд непосредственно после получения отзывов от возражающих сторон, манипулирование документами (копиями) первичного бухгалтерского учета, очевидно вызывает сомнение в их достоверности.

Кроме того, суды выяснили то, что заключая договор аренды общество «Лиос» фактически возложило на должника бремя выплат по договору лизинга за имущество, собственником которого впоследствии должно было стать данное юридическое лицо (с расчётного счета, открытого в публичном акционерном обществе Банк ВТБ, должник оплачивал часть лизинговых платежей по договору); целью подписания договора аренды фактически было не создание реальных хозяйственных отношений между должником и кредитором, а создание условий для оплаты должником лизинговых платежей за имущество кредитора.

Проанализировав экономическую целесообразность вступления должника в спорные правоотношения, суды пришли к выводу о том, что, по сути, внутри группы юридических лиц, подконтрольной ФИО5, имело место создание ситуации, когда получение всей прибыли было одним из её участников (через общество «Лиос» ФИО5, «центр прибыли») с отнесением обязательств перед третьими лицами на другого участника группы - общества «МЭВИК» («центр убытков»); ФИО5 использована безубыточная для него модель ведения бизнеса через передачу имущества в аренду, при реализации которой все риски банкротства перекладывались на общество «МЭВИК».

Обстоятельства действительной производственной необходимости аренды транспортных средств в целях исполнения обязательств должником перед обществами «РН-Уватнефтегаз», «Катобьнефть», получение от них значительной выручки, на чём настаивает кассатор, были предметом детального исследования судов им дана надлежащая правовая оценка, выводы в достаточной степени мотивированы, не согласиться с которыми у суда округа оснований не имеется.

Учитывая изложенное, поскольку по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, судами двух инстанций установлена нереальность правоотношений, оформленных договором аренды, и, соответственно, необоснованности заявленного требования, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

В целом доводы, приведенные кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2327/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лиос» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

 

ФИО1