﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-1180/18 

Екатеринбург 24 января 2020 г. Дело № А07-15262/2016 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Рогожиной О.В., судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хусаиновой Регины  Мансуровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  05.08.2019 по делу № А07-15262/2016 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу.  

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное  заседание не явились.  

От Хусаиновой Регины Мансуровны поступило ходатайство об отложении  судебного заседания. Ходатайство судом округа рассмотрено и отклонено в  связи с отсутствием оснований для отложения рассмотрения кассационной  жалобы (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ)).  

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится  дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Трейд-ойл»  (далее - должник, общество «Трейд-ойл») несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2016  ликвидируемый должник – общество «Трейд – ойл» признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев,  конкурсным управляющим утвержден Афонин Игорь Васильевич.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2016  Афонин И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего обществом «Трейд-ойл».  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2016  конкурсным управляющим обществом «Трейд-ойл» утвержден Файзельгаянов  Нияз Димович.  

На рассмотрение суда 03.04.2019 поступило заявление конкурсного  управляющего обществом «Трейд-ойл» Файзельгаянова Нияза Димовича к  ликвидатору Митину Роману Евгеньевичу, учредителю Хусаиновой Регине  Мансуровне о взыскании убытков солидарно в размере 4319690 руб., в пользу  обществу «Трейд-ойл».  

Определением суда от 05.08.2019 заявление удовлетворено частично, с  Хусаиновой Р.М. в пользу общества «Трейд-ойл» взысканы убытки в сумме  4 319 690 руб., в остальной части заявленных требований отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 определение суда  первой инстанции оставлено без изменения.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Хусаинова Р.М.  обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просила  обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать.  

Как полагает заявитель жалобы, у судов отсутствовали основания для  взыскания убытков с Хусаиновой Р.М. в связи с непередачей всей  документации должника конкурсному управляющему, поскольку такое  бездействие обусловлено объективными причинами: вся документация сгорела  и ответчик обладал лишь распечаткой электронной почты актов сверок между  обществами «Век-Ойл» (взыскатель) и «Трейд-ойл» (должник), которая не  обладает нужными характеристиками документа.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов  кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «Трейд-ойл» создано 19.07.2010, Хусаинова Р.М. являлась директором  должника в период до 29.12.2015, решением общего собрания участников  должника от 22.12.2015 ликвидатором должника назначен Митин Р.Е., о чем  29.12.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ.  

В рамках дела № А07-10681/2016 конкурсный управляющий обществом с  ограниченной ответственностью «Век-Ойл» Ахметьянов Ильдар Анисович  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к  обществу «Трейд-ойл» о признании сделки должника по перечислению  денежных средств в размере 4 313 690 руб. недействительной и применении  последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2018  заявление конкурсного управляющего обществом «Век-Ойл» Ахметьянова И.А.  удовлетворено, сделки должника по перечислению обществу «Трейд-ойл»  денежных средств в сумме 4 313 690 руб. на основании платежных поручений  признаны недействительными, с общества «Трейд-ойл» в пользу общества  «Век-Ойл» взысканы денежные средства в размере 4 313 690 руб.  

Как следует из указанного определения, в обоснование доводов о  неравноценности сделки конкурсный управляющий ссылался на то, что данные  платежи осуществлены должником в отсутствие документов, подтверждающих  заключение договоров поставки товаров. В материалах заявления отсутствуют  доказательства наличия оснований для производства должником спорных  платежей, а также не представлены доказательства какого-либо встречного  предоставления со стороны ответчика. При этом, суд неоднократно предлагал  конкурсному управляющему общества «Трейд-ойл» представить отзыв на  заявление и подтверждающие документы, определения суда оставлены без  исполнения.  

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением,  конкурсный управляющий указал, что последствия недействительности сделки  в виде взыскания 4 313 690 руб. применены к обществу «Трейд-Ойл» в связи с  непередачей Митиным Р.Е. и Хусаиновой Р.М. бухгалтерской и иной  документации общества и невозможностью представления указанных  документов в ходе рассмотрения обособленного спора в рамках дела   № А07-10681/2016.  

Удовлетворяя требование частично и взыскивая убытки с  Хусаиновой Р.М., суд исходил из того, что бывший директор общества  «Трейд-ойл» Хусаинова Р.М. учредительные документы, финансовые,  хозяйственные, бухгалтерские документы, печать и имущество общества  «Трейд-ойл» Митину Р.Е. не передавала; несение обществом «Трейд-ойл»  заявленных убытков вызвано неполной передачей Хусаиновой Р.М. имеющейся  у нее на период рассмотрения спора в рамках дела № А07-10681/2016  бухгалтерской документации должника.  

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, оснований для отмены  судебного акта в обжалуемой части не усмотрел.  

В соответствии с действующим корпоративным законодательством и  сложившимися правовыми подходами руководитель организации должен  действовать добросовестно и разумно, способствовать получению всей  необходимой информации не только в период, когда он осуществляет функции  исполнительного органа, но и после их прекращения.  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее -  постановление № 62) разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности,  директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей  (участников), которым законом предоставлено право на предъявление  соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные  юридическому лицу таким нарушением.  

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что с  даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры  банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении  

убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона  о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику -  юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,  статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и  рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.  

Ответственность, установленная статьей 44 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон об обществах), является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат  взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения  причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено  возмещение убытков в меньшем размере.  

Пункт 2 названной статьи определяет убытки как расходы, которые лицо,  чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества  (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило  бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было  нарушено (упущенная выгода).  

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение  имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены  правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные в  названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав  подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление  имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до  правонарушения.  

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать  противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков,  а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения  ответчика и наступившими убытками.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора,  такой директор может дать пояснения относительно своих действий  (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например,  неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им  контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные  действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и  представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 Постановления   № 62).  

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты,  если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1  

Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия  нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица  добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.  

Согласно пункту 2 вышеназванного постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации, недобросовестность действий  (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор  знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их  совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении  интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной  целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли  (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Директор не  может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он  действовал в ущерб юридическому лицу.  

В данном случае, обосновывая наличие причинно-следственной связи  между возникновением убытков у должника и действиями (бездействием)  Хусаиновой Р.М., конкурсный управляющий общества «Трейд-ойл» указывал  на то, что Хусаинова Р.М. обладала всей полнотой информации о порядке  взаимодействия обществ «Век-Ойл» (взыскатель) и «Трейд-ойл» (должник);  информацию (не только в виде официальных документов, но и переписки, дачи  пояснений) об отсутствии задолженности в сумме 4 319 690 руб. перед  взыскателем на момент рассмотрения спора скрыла, начав раскрывать их  только после предъявления к ней требований о взыскании убытков.  

Указанные обстоятельства Хусаиновой Р.М. по сути не опровергнуты,  разумные пояснения по какой причины последняя не давала пояснений  относительно спорной задолженности, характера взаимоотношений обществ не  представлены.  

В случае уничтожения (повреждения) документации разумный,  добросовестный руководитель должен принят меры к ее восстановлению, в  данном случае Хусаинова Р.М. не приведено какие меры приняты для  восстановления документации, наличие объективных причин к этому не  подтверждено.  

Кроме того, предусмотренная как корпоративным законодательством, так и  законодательством о банкротстве обязанность руководителя передать  документы общества в определенных ситуациях не ограничивается лишь их  бумажными носителями; действуя разумно и добросовестно бывший  руководитель, например, должен (может) предоставить доступ к коммерческой  электронной переписке с контрагентами, дать исчерпывающие пояснения  (сведения, сообщения, данные) по порядку взаимодействия сторон, которые  ему известны и могут способствовать как формированию конкурсной массы,  так и предотвращению каких-либо негативных последствий для должника,  независимо от формы их представления (оформления). Соответствующие  действия руководителя по предоставлению информации должны быть  своевременными.  

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса, представленные в материалы дела  

доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание  противоречивое поведение Хусаиновой Р.М. (в рамках спора об истребовании  документов последняя утверждала, что все документы должника сгорели, в то  время как после получения заявления о взыскании убытков предоставила  документы по обществу «Век-Ойл» (взыскатель), подтверждающие отсутствие  задолженности общества «Трейд-ойл» перед обществом «Век-Ойл»), что не  отвечает принципам добросовестности и разумности, привело к тому, что  должник не смог надлежащим образом выстроить судебную защиту по делу о  взыскании 4 319 690 руб., в результате чего с должника взыскана указанная  сумма, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии  оснований для привлечения Хусаиновой Р.М. к ответственности в виде  взыскания убытков.  

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего  должника, суды исходили из совокупности установленных по делу  обстоятельств, доказанности конкурсным управляющим должника заявленных  требований в данной части, а также из отсутствия доказательств,  свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа  отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.  При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого  судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой  доказательств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства  исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований  для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда  округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), округа не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными,  отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2019 по  делу № А07-15262/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.10.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу Хусаиновой Регины Мансуровны – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Рогожина 

Судьи О.Э. Шавейникова 

 Ю.В. Кудинова