АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2019 года

Дело №

А56-85759/2016

Полный текст постановления изготовлен 02.04.2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Колесниковой С.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Проминдустрия» Иванова М.Н. (доверенность от 10.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Ямал» Завьялова Р.О. (доверенность от 17.12.2018 № Д-243),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Проминдустрия» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 (судья Кузнецов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю) по делу № А56-85759/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Промышленная группа «Проминдустрия», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр.,           д. 107, корп. 3, лит. О, ОГРН 1027810275294, ИНН 7826740795 (далее – Общество).

Определением от 09.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

Решением от 11.10.2017 должник признан банкротом, конкурсным управляющим утвержден Гуляев Виталий Борисович.

Конкурсный управляющий 20.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными зачетов между Обществом и  обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Ямал», место нахождения: 629002, г. Салехард, ул. Мира, д. 43 А, ОГРН 1118903004989, ИНН 8901001822 (далее – Компания), оформленных заявлениями от 30.01.2017                 № 9-04/1008 и 31.01.2017 № 2-10/1088.

Определением от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 22.10.2018 и постановление от 15.01.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Как указывает Гуляев В.Б., в результате совершения оспариваемых сделок произошло предпочтительное удовлетворение требований Компании.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что оспариваемые сделки совершены в текущем порядке для обеспечения производственного процесса.

В отзыве, поступившем в суд 13.03.2019, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы, указывая, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и определяют завершающее сальдо обязательств сторон.

В судебном заседании  представитель должника поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в целях обустройства Новопортовского месторождения Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) 13.01.2016 заключили договор № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 строительного подряда на строительство объекта: «Производственный жилой комплекс в районе ЦПС».

Во исполнение указанного договора Компания и Общество заключили договоры купли-продажи электрической энергии от 20.06.2016                                  № ГНЯ-16/01000/00379/Д/5-01 и агентский договор от 20.10.2016№ ГНЯ16/09000/00674/Д/9-04 на организацию вертолетных авиаперевозок. 

Судами установлено и обратное не доказано конкурсным управляющим, что целью указанных договоров являлось бесперебойное электроснабжение оборудования, находящегося на месторождении вагон-городка, в котором проживали работники Общества, а также авиадоставка грузов и работников Общества в условиях отсутствия наземной дорожно-транспортной системы и отдаленности месторождения. Условия указанных договоров обеспечивали непрерывность процесса строительства объекта ЦПС.

Согласно уведомлению Компании от 23.11.2016 договор строительного подряда от 13.01.2016 расторгнут с 02.12.2016 в связи с нарушением Обществом сроков выполнения работ.

Прекращение договора строительного подряда повлекло прекращение оказания услуг электроснабжения и авиаперевозок.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства суды пришли к обоснованному выводу, что при изложенных фактических обстоятельствах у участников спорных отношений действительно существовала необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Как установлено судами в результате исследования и оценки представленных доказательств, обязательства Общества по договорам купли-продажи электроэнергии и организации авиаперевозок – вспомогательным договорам, обеспечивающим выполнение обязательств по основному договору, прекращались путем зачета встречных требований за счет обязательств заказчика (Компании) по оплате выполненных работ по договору строительного подряда от 13.01.2016 № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02.

Так, заявлением о зачете встречных однородных требований от 30.01.2017№ 9-04/1008 Компания уведомила Общество о зачете на сумму 9 812 308 руб. 76 коп. Заявлением от 31.01.2017 № 2-10/1088 Компания уведомила должника о зачете на сумму 5 303 779 руб. 98 коп. 

Оспариваемые сделки определяют завершающее сальдо обязательств сторон, в связи с чем судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для их оспаривания по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует получение заказчиком (ответчиком) предпочтения.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу Общества за 2017 год стоимость его активов составляла 3 531 719 000 руб. Таким образом, оспариваемые сделки не превысили 1% от стоимости активов должника.

Оспариваемые сделки совершены во исполнение обязательств по обеспечению текущей деятельности должника, в связи с чем обоснованно  квалифицированы судами в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает верным применение судами к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 по делу № А56-85759/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества промышленная группа «Проминдустрия» Гуляева Виталия Борисовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

С.Г. Колесникова