АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-645/19 

Екатеринбург

22 апреля 2019 г.

Дело № А71-1746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Гайдука А.А., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СахаТрейд» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2018 по делу № А71-1746/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Медведь» (далее – общество «Медведь», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СахаТрейд» (далее – общество «СахаТрейд», ответчик) о взыскании                   3 188 918 руб. 88 коп. долга, 156 257 руб. 03 коп. процентов за пользование денежными средствами с последующим начислением процентов в размере 0,1% от фактической суммы основного долга, 105 234 руб. 32 коп. неустойки с последующим начислением неустойки в размере 0,1% от фактической суммы основного долга, в связи с неоплатой полученного по договору цессии от 14.09.2017 права требования. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 500 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Башхим» (далее – общество «Башхим»), общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – общество «Стройинвест»), Савелков Олег Николаевич (далее – Савелков О.Н.), Шикуто Валерий Иванович (далее – Шикуто В.И.).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2018 по делу № А71-1746/2018 (судья Конькова Е.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества «СахаТрейд» в пользу общества «Медведь» взыскано 3 450 410 руб. 23 коп., в том числе 3 188 918 руб. 88 коп. долга, 156 257 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 19.02.2018 с последующим начислением процентов в размере 0,1% от фактической суммы основного долга, начиная с 20.02.2018 по день фактической уплаты основного долга, 105 234 руб. 32 коп. неустойки за период с 17.01.2018 по 19.02.2018 с последующим начислением неустойки в размере 0,1% от фактической суммы основного долга, начиная с 20.02.2018 по день фактической уплаты основного долга, 43252 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины и 50 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате юридических услуг.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СахаТрейд», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты в части взыскания 156 257 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.1.2018 по 19.02.2018 с последующим начислением процентов в размере 0,1% от фактической суммы основного долга, начиная с 20.02.2018 по день фактической уплаты основного долга, 105 234 руб. 32 коп. неустойки за период с 17.02.2018 по 19.02.2018 с последующим начислением неустойки в размере 0,1% от фактической суммы основного долга и принять в данной части новое решение о взыскании неустойки в размере 0,1% с 10.07.2018 (дата утверждения арбитражным судом договора цессии и замены кредитора) до полного погашения основного долга, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами отказать в полном объеме.

По мнению заявителя, проценты могут быть взысканы лишь с момента вынесения определения от 10.07.2018 о процессуальном правопреемстве по делу № А71-8153/2016. 

Кроме того, заявитель ссылается на недопустимость применения двух мер ответственности одновременно.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как  установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу            № А71-10413/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – общество «Стройинвест») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Башхим» (далее – общество «Башхим») взыскано 6 377 837 руб. 76 коп. убытков.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.09.2016 по делу № А71-8153/2016 признано обоснованным требование общества «Башхим» о признании общества «Стройинвест» несостоятельным (банкротом). В отношении общества «Стройинвест» введена процедура наблюдения, требование общества «Башхим» включено в реестр требований кредиторов общества «Стройинвест».

По условиям договора цессии от 16.07.2017 общество «Башхим» уступило денежные требования к обществу «Стройинвест» на сумму                  6 377 837 руб. 76 коп. обществу «Медведь», которое, в свою очередь, по договору цессии от 14.09.2017 передало названные права требования обществу «Сахатрейд».

Уклонение общества «Сахатрейд» от своевременной и полной оплаты полученного по договору цессии от 14.09.2017 права требования послужило обществу «Медведь» основанием для обращения в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 317.1, 330, 382, 388, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности наличия на стороне ответчика задолженности перед истцом в сумме 3 188 918 руб. 88 коп., правомерности начисления процентов за пользование денежными средствами, неустойки согласно расчетам истца. Руководствуясь статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя частично в размере 50 000 руб. 00 коп. (стоимости фактически оказанных юридических услуг), признав оставшуюся сумму дополнительным гонораром, не подлежащим взысканию в качестве судебных расходов с процессуального оппонента.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает судебные акты по делу исключительно в части взыскания процентов. В остальной части правомерность решения и постановления по делу не оспаривается, в связи с чем предметом рассмотрения в рамках настоящего кассационного производства не является.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По смыслу указанных норм новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученное от первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 8 и 9 договора цессии от 14.09.2017 цена уступаемого истцом ответчику права определена сторонами в размере 6 377 837 руб. 76 коп. и должна была быть оплачена им в течение пяти дней со дня заключения договора в размере 3 188 918 руб. 88 коп., оставшаяся сумма в размере                3 188 918 руб. 88 коп. должна быть оплачена цессионарием в течение пяти дней после предъявления требования цедента об оплате, которое может быть предъявлено не ранее 31.12.2017.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что платежными поручениями от 15.09.2017 № 1312 и от 19.09.2017 № 1313  общество «Сахатрейд» произвело оплату полученного по договору цессии от 14.09.2017 права общества «Медведь» на общую сумму 3 188 918 руб. 88 коп.

Задолженность в сумме 3 188 918 руб. 88 коп. не погашена.

Учитывая, что уступленное право требования подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, договоры цессии от 16.07.2017 и 14.09.2017 не оспорены и не признаны недействительными, при этом доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суды правомерно признали требование истца о взыскании 3 188 918 руб. 88 коп. долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии пунктом 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 10 договора цессии от 14.09.2017 установлено, что начиная с 01.01.2018 до полной оплаты, на неоплаченную часть цены уступаемых требований начисляются проценты по ставке 0,1% в день. Оплата процентов производится ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который начислены проценты.

Истцом начислены и предъявлены ко взысканию с ответчика проценты за пользование денежными средствами в сумме 156 257 руб. 03 коп. за период с 01.01.2018 по 19.02.2018 и предъявлено требование о начислении процентов по день фактической уплаты основного долга.

Представленный истцом расчет процентов судами проверен и признан обоснованным.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), которой признается определенная законом или договором денежная сумма (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 13 договора цессии от 14.09.2017 предусмотрена обязанность цессионария по уплате неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате полученного права требования.

Истцом заявлено требование о взыскании 105 234 руб. 32 коп. неустойки за период с 17.01.2018 по 19.02.2018 с последующим начислением неустойки в размере 0,1% по день фактической уплаты основного долга.

Произведенный истцом расчет неустойки также проверен судами и признан правильным, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы заявителя жалобы о недопустимости применения двух мер ответственности одновременно на основании следующего.

Суд первой инстанции, истолковав условия пунктов 10 и 13 договора цессии от 14.09.2017 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно принял во внимание, что условия указанного договора предусматривают возможность взыскания не только договорной неустойки, но и процентов, предусмотренных статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции верно указывает на то, что в подтверждение того обстоятельства, что договор предусматривает именно право на взыскание договорной неустойки одновременно с правом на взыскание предусмотренных законом процентов, истцом в материалы дела представлена электронная переписка, из которой следует, что проект договора, содержащий соответствующие условия, был разработан по предложению ответчика. Указанное обстоятельство позволяет толковать условия договора в пользу истца, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014   № 16 «О свободе договора и о ее пределах».

Более того, как разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, установленные статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Вместе с тем, договорная неустойка представляет собой именно меру гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что начисление договорной неустойки и процентов, начисленных по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не отвечает признакам применения двойной меры ответственности.

Оснований не согласится с выводами суда апелляционной инстанции  у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о затягивании истцом и обществом «Башхим» рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества «Стройинвест», а также о правомерности начисления процентов лишь с момента вынесения определения от 10.07.2018 по делу № А71-8153/2016 о процессуальном правопреемстве подлежит  отклонению в связи со следующим.

Исходя из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе является следствием состоявшегося правопреемства в материально-правовом смысле в гражданском правоотношении.

Кроме того, в рассматриваемом случае пунктами 8 и 9 договора цессии от 14.09.2017 определена цена уступаемого ответчику права требования, а также порядок ее оплаты. При этом оплата по договору не поставлена сторонами в зависимость от разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве на основании данного договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Из представленных в материалы дела доказательств, суды признаков недобросовестности в поведении истца не установили, также как и злоупотребления правом в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах исковые требования в обжалуемой части удовлетворены судами законно и обоснованно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклонены, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актов.       Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2018 по делу № А71-1746/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СахаТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Сафронова 

Судьи					           А.А. Гайдук 

                                                                                             А.В. Сидорова