ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118937/2022

19 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 04.10.2022; 

от ответчиков: 1) ФИО3 – по доверенности от 20.01.2023; 2) не явился, извещен; 

от третьего лица: ФИО4 – по доверенности от 01.01.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-23317/2023, 13АП-23318/2023, 13АП-23320/2023) Общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», ФИО5 и Общества с ограниченной ответственностью «СК Диамет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 по делу № А56-118937/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое 

по иску ФИО5 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет» (ИНН 

<

***>); 2) Обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл» (ИНН7816658005);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» 

о признании договора недействительным одностороннего отказа, 

 

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет» (далее – Общество), Обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Диаметалл» (далее – Фирма) о признании недействительным соглашения о замене стороны в обязательстве от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц, заключенного между Обществом, Фирмой и Обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль».

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – третье лицо, Компания).

Решением суда от 10.05.2023 соглашение о замене стороны в обязательстве от 15.10.2021 № 16843-СПБ-20-АМ-Ц признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Фирме предмета лизинга - легкового автомобиля AUDI А6, а также возмещения Фирмой Обществу лизинговых платежей, уплаченных по соглашению от 15.10.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 10.05.2023 отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, что являлось самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, Компания отметила, судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Фирме причинен ущерб. 

Общество, также считая решение от 10.05.2023 незаконным и необоснованным, подало апелляционную жалобу, в которой просило означенный судебный акт отменить. В апелляционной жалобе, ссылаясь на то, ФИО5 был осведомлен о совершении спорной сделки, ответчик указал, что истцом был пропущен срок исковой давности. Общество также отметило, что в материалах дела отсутствуют доказательства запроса истцом сведений о деятельности Общества, о спорной сделки, а также заявлений о проведении внеочередного собрания. По мнению подателя жалобы, истцом также не доказан факт причинения ущерба Фирме в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, ФИО5, не согласившись с решением от 10.05.2023 в части применения последствий недействительности сделки в виде возмещения Фирмой Обществу лизинговых платежей, также обжаловал указанный судебный акт в апелляционном порядке. Как указал истец, требование о применении названного последствия недействительности сделки ФИО5 не заявлялось, а потому оснований для его применения у суда первой инстанции также не имелось. 

В отзыве на апелляционные жалобы истец против удовлетворения жалоб Общества и Компании возражал. 

Кроме того, в апелляционный суд поступил отзывы Общества и Компании, согласно которым последние против удовлетворения жалобы ФИО5 возражали.

Протокольным определением от 05.09.2023 судебное разбирательство по делу отложено в целях совместного рассмотрения вышеуказанных жалоб.

Определением апелляционного суда от 10.10.2023 в составе суда произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду болезни на судью Балакир М.В.

В судебном заседании 10.10.2023 представитель истца доводы своей апелляционной жалобы, а также ходатайство об истребовании доказательств поддержал в полном объеме.

Представители Общества и Компании доводы поддержали доводы своих апелляционных жалоб, в удовлетворении жалобы истца, равно как и заявленного последним ходатайства об истребовании доказательств возражали. 

Фирма, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направила, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство ФИО5 об истребовании доказательств, апелляционный суд, признав достаточность представленных по делу доказательств для рассмотрения спора, в порядке статей 64, 66 АПК РФ в его удовлетворении отказал ввиду отсутствия к тому оснований.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 20.02.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187847041799.

До 10.08.2021 участниками Фирмы являлись ФИО5 (размер доли – 25%), ФИО6 (размер доли – 75%), после 10.08.2021 – ФИО5 и ФИО7.

Генеральным директором Фирмы до 10.08.2021 являлась ФИО8 (супруга ФИО6), после 10.08.2021 –                 ФИО7

Как указал истец, 15.09.2020 между Компанией (лизингодатель) и Фирмой (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 16843-СПБ-20-АМ-Л (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга (транспортное средство AUDI А6) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях, на срок до 31.08.2024.

Пунктом 2.5 договора лизинга установлено, что стоимость предмета лизинга составляет 2 790 000 руб. 00 коп. 

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица  21.05.2021 за основным государственным регистрационным номером 1217800079573, единственным участником и генеральным директором является ФИО8

Впоследствии 15.10.2021 с согласия Компании (лизингодатель) Фирмой (сторона 1) и Обществом (сторона 2) был заключен договор о замене стороны в обязательстве № 16843-СПБ-20-АМ-Ц (далее – соглашения), в соответствии с которым Фирма с согласия лизингодателя передает Обществу все права и обязанности лизингополучателя по вышеуказанному договору лизинга, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения соглашения, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

В пункте 2.1 соглашения стороны установили, что форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору между Фирмой и Обществом определяются в соответствии с заключенным сторонами соглашением от 15.10.2021. Лизингодатель не несет ответственности за содержание условий соглашения, указанного в пункте 2.1 и надлежащее исполнение сторонами обязательств из указанного соглашения (пункт 2.2 соглашения). 

Ссылаясь на то, что вышеозначенное соглашение является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО7 является номинальным участником и директором Фирмы, фактически от имени Фирмы действуют ФИО6 и ФИО8, а также на нарушение порядка одобрения данной сделки, ФИО9 обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения недействительной сделкой. 

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 и пункту 1 статьи 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участника.

Факт заключения Фирмой, Обществом с согласия Компании оспариваемого соглашения подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска, Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Так, из материалов дела следует, что информация о заключении договоров лизинга и их изменении публикуется в открытом доступе в сети «Интернет» на «Федресурсе» (fedresurs.ru).

При этом сведения об изменении спорного договора лизинга в части лизингополучателя по договору, а именно о том, что лизингополучателем является Общество, были опубликованы в открытом доступе на «Федресурсе» (fedresurs.ru) 15.10.2021 (сообщение № 09895948). 

В свою очередь о подготовке к заключению спорной сделки истец явно знал, так как непосредственно перед её заключением обращался к Компании с заявлением об отказе в согласовании спорной сделки, что подтверждается письмом истца от 04.10.2021 (входящий номер третьего лица от 04.10.2021 №ВХ-13459-АМ), которое было приобщено к материалам дела судом апелляционной инстанции (представлено в электронном виде 27.11.20223 в качестве приложения к Общества на апелляционную жалобу истца).

Соответственно, с учетом приведенного активного поведения истца в части несогласия на передачу прав и обязанностей по договору лизинга, последний, принимая во внимание опубликование 15.10.2021 в открытом доступе в сети «Интернет» на сайте fedresurs.ru (сообщение № 09895948) сведений о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, уже при направлении 21.10.2021 заявления в УМВД Кировского района Санкт-Петербурга должен был и мог знать о том, что спорная сделки состоялась. 

Между тем, согласно сведениям, содержащимся на официальном ресурсе «Картотека арбитражных дел», исковое заявление было подано ФИО5 в электронном виде в суд первой инстанции лишь 24.11.2022, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, что являлось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом приведенного изложенные ФИО5 в апелляционной жалобе доводы о том, что  судом первой инстанции неправомерно применены последствия недействительности сделки в виде возмещения Фирмой Обществу лизинговых платежей не имеются правового значения для настоящего спора. 

Кроме того, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ также не представлено в материалы дела каких-либо доказательств причинения явного ущерба Фирме в результате заключения оспариваемого соглашения, в том числе с учетом того, что Фирмой были переданы ни только права по договору лизинга, но и обязанности по уплате лизинговых платежей, а также с учетом того, что Фирма уже не уплачивала лизинговые платежи по договору лизинга перед заключением спорной сделки ввиду отсутствия у неё денежных средств, что не опровергнуто и не оспорено истцом, а также подтверждается представленными ответчиками в материалы дела соответствующими платежными поручениями.

В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Следовательно, поскольку истец не обращался к Фирме с требованием о предоставлении информации в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закон № 14-ФЗ (доказательств обратного суду не представлено, в том числе несмотря на прямой вопрос суда апелляционной инстанции), он обязан был доказать факт причинения явного ущерба Фирме в результате заключения оспариваемого соглашения, что в свою очередь, как указано выше, не было сделано истцом, и также влекло отказа в удовлетворения заявленного требования последнего.

Таким образом, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.2023 по делу №  А56-118937/2022  подлежит отмене на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе истца относятся на ФИО5, с истца в пользу Общества и третьего лица подлежат взысканию по 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам последних, излишне уплаченная Обществом государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату плательщику из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации,

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.05.2023 по делу №  А56-118937/2022  отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СК Диамет» 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе

Взыскать с ФИО5 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «СК Диамет» из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 30.05.2023 №222.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

Н. С. Полубехина