ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-104849/2022

23 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  23 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «АртаГрупп» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 13.05.2025,

от ООО «Западно-Сибирский логистический центр»: представитель Куц Г.В. по доверенности от 10.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14147/2025) конкурсного управляющего акционерного общества «АртаГрупп» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 по делу № А56-104849/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «АртаГрупп» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский логистический центр» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АртаГрупп», 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Санкт-Петербургу 17.10.2022 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «АртаГрупп» (далее – АО «АртаГрупп») несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.11.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 18.04.2023 (резолютивная часть от 13.04.2023) арбитражный суд отказал во введении наблюдения в отношении общества по заявлению уполномоченного органа и производство по заявлению последнего прекратил.

Определением от 23.05.2023 (резолютивная часть от 18.05.2023) суд признал заявление общества с ограниченной ответственностью «Нордика» обоснованным, ввёл в отношении АО «АртаГрупп» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 – члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.06.2023 №98.

Конкурсный управляющий 22.08.2024 подал в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительным как цепочки сделок договора цессии, заключённого 12.09.2022 должником с обществом с ограниченной ответственностью «Торгснабсервис», дополнительного соглашения №1 от 13.09.2022 к договору займа от 15.03.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский логистический центр» и должником как взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества должника в пользу ответчика, применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования должника к ООО «ЗСЛЦ» на сумму 8 600 000 руб., а также процентов за пользование займом из расчёта 20% годовых от суммы основного долга.

Определением от 24.04.2025 суд первой инстанции отказал в предъявленных притязаниях.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на доказанности взаимосвязи заключенных договоров, осведомлённости ООО «ЗСЛЦ» о неплатёжеспособости должника, наличии условий для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала апелляционную жалобу, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ЗСЛЦ» (заёмщик) и должником (займодавец) 15.03.2022 заключён договор займа с процентами, по которому займодавец обязуется передать заёмщику заём на сумму 15 000 000 руб., а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа и начисленные на сумму займа за пользование займом проценты в обусловленный данным договором срок.

В соответствии с пунктом 2.2. договора от 15.03.2022 срок возврата займа установлен до 14.03.2037. 

Между должником (цедент) и ООО «Торгснабсервис» (цессионарий) 12.09.2022 подписан договор уступки прав требований, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 15.03.2022.

Согласно пункту 1.2. договора 12.09.2022 объём уступаемых прав требований составляет 8 600 000 руб., в остальной части права требования сохраняются за цедентом.

В соответствии с пунктом 1.4. договора от 12.09.2022 уступаемые права требования являются оплатой цедента цессионарию по договору №0108/1 от 01.08.2022, №0108/2 от 01.08.2022.

Займодавец направил 12.09.2022 заёмщику уведомление об уступке прав требований.

Между ООО «ЗСЛЦ» и должником 13.09.2022 заключено дополнительное соглашение к договору займа от 15.03.2022, по которому подлежащая возврату сумма денежных средств составляет 1 400 000 руб., проценты за пользование займом, начисленные на сумму займа, составляют 313 898 руб. 62 коп.

Платёжным поручением от 22.09.2022 №2462 ООО «ЗСЛЦ» перечислило обществу «АртаГрупп» 1 713 898 руб. 62 коп. в счёт исполнения обязательств по договору займа.

В соответствии с Единым государственным реестром юридических лиц 27.10.2023 ООО «Торгснабсервис» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что данные сделки направлены на вывод прав требований из имущественной массы должника, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, предусмотрено, что цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности взаимосвязи между сделками, наличия цели причинить вывести имущество должника.

В апелляционной жалобе её податель настаивает на существовании у ООО «Торгснабсервис» признаков недействующей компании, отсутствии в документах данного юридического лица сведений о кредиторской задолженности, поступлений денежных средств от ООО «Торгснабсервис». 

Как уже указывалось выше, ООО «Торгснабсервис» являлось стороной договора уступки прав требований от 12.09.2022 и не являлось участником договора займа от 15.03.2022 и дополнительного соглашения к нему от 13.09.2022. 

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В то же время, ни один из перечисленных выше признаков не доказан конкурсным управляющим.

Апеллянтом не раскрыто, как именно заключение дополнительного соглашения от 13.09.2022 к договору займа от 15.03.2022 способствовало выводу активов из имущественной массы должника.

Наоборот, как следует из копии данного соглашения, его заключение направлено на приведение заёмных правоотношений между ООО «ЗСЛЦ» и АО «АртаГрупп» в соответствие с фактически сложившимися обстоятельствами после заключения договора уступки прав требований от 12.09.2022.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего также подтвердила, что им не оспаривается реальность договора займа от 15.03.2022.

Равным образом отсутствуют доказательства наличия аффилированности между должником, ООО «Торгснабсервис» и ООО «ЗСЛЦ», в связи с чем основания полагать, что ООО «ЗСЛЦ» имело цель при составлении дополнительного соглашения от 13.09.2022 вывести права требования должника к ООО «ЗСЛЦ» из имущественной массы АО «АртаГрупп» посредством его передачи последним обществу «Торгснабсервис».

Помимо этого, суд первой инстанции правильно отметил, что ООО «ЗСЛЦ» не являлось стороной договора уступки прав требований от 12.09.2022, ввиду  чего основания для вменения последующего поведения ООО «Торгснабсервис» в вину ООО «ЗСЛЦ» отсутствуют.

Таким образом, суд правомерно констатировал неподтверждённым, что ООО «ЗСЛЦ» при заключении дополнительного соглашения к договору займа от 13.09.2022 действовало неправомерно и преследовало противоправные цели по выводу прав требований из имущественной массы должника.

Иные условия для признания сделок должника недействительными судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 по делу №  А56-104849/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества «АртаГрупп» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова