ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15779/2019

г. Вологда

04 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 05.02.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврострой» ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря 2021 года по делу  № А13-15779/2019, 

 

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –                           ПАО «Сбербанк России») обратилось 14.08.2019 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Еврострой» (адрес: 160026, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –  ООО «Еврострой», должник).

Определением суда от 15.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ПАО «Сбербанк России».

Определением суда от 21.11.2019 в отношении ООО «Еврострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Решением суда от 18.06.2020 процедура наблюдения в отношении                     ООО «Еврострой» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился 30.04.2021 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2018 заключенного ООО «Еврострой» и ФИО5, применении последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2018 года в виде возложения на  ФИО5 обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «Еврострой» автомобиль легковой МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLE 350 D 4MATIC, модель, № двигателя: 64282641971341, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год изготовления ТС: 2017, кузов: 

<

***>, цвет: белый, паспорт ТС: 77 УО 781959, выдан 20.09.2017г., свидетельство о регистрации ТС серия 76 57 № 470216, выдан 29.12.2017 (далее - транспортное средство).

Определением суда от 01.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.  В обоснование своей позиции ссылается на то, что произвести сверку подлинности представленных документов с их отражением в реальной кассовой отчетности и бухгалтерском учете не представляется возможным по причине отсутствия у конкурсного управляющего всей полноты документации. Суд первой инстанции не исследовал обстоятельства наличия у ответчика реальной финансовой возможности внести денежные средства в размере 4 750 000 руб.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

ФИО5 в отзыве возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Еврострой» и ФИО5 заключили 28.12.2018 договор купли-продажи транспортного средства по цене 4 750 000 руб.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2, статью 61.6 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи  167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности основаны на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 и 9 от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняет, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы Закона не требуется, чтобы она была исполнена обеими или одной из сторон оспариваемой сделки. Неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками необходимо учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что договор купли-продажи, который оспаривается конкурсным управляющим по основаниям статьи 61.2, заключен 28.12.2018, в то время как заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 15.08.2019. 

Следовательно, она обладает признаками подозрительной сделки, поскольку совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (за восемь месяцев до возбуждения дела о банкротстве                               ООО «Еврострой»).

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО5 в материалы дела представил подлинный кассовый чек от 28.12.2018 № 959919632 об оплате 4 750 000 руб. за спорное транспортное средство (том 191, лист дела 75).

Суд первой инстанции, проанализировав представленные ФИО2 документы, верно установил, что денежные средства в указанной сумме поступили и пробиты по кассовому аппарату с регистрационным номером 0000519309030398, о чем свидетельствуют выгрузка кассовых чеков и реестр кассовых чеков от 28.12.2018 из реестра оператора фискальных данных по кассовому аппарату (регистрационный номер 0000519309030398), находящемуся по адресу: 150044, 

<

...>. 

В реестре оператора фискальных данных за 28.12.2018 отражено, что в операционную кассу получено и выбито через кассовый аппарат, находящийся по адресу 150044, 

<

...> (регистрационный номер 0000519309030398) 4 876 207 руб. 11 коп., в том числе кассовый чек № 7 на сумму 4 750 000 руб., основание - покупка автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLE 350 D 4MATIC.

Согласно приходному кассовому ордеру от 28.12.2018  № 4771130874 и вкладного листа кассовой книги от 28.12.2018 № 384 денежные средства в размере 4 750 000 руб. получены от ФИО5 за покупку автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLE 350 D 4MATIC и оприходованы в кассу                               ООО «Еврострой».

За 28.12.2018 дополнительно поступили в кассу ООО «Еврострой»  денежные средства в сумме  363 067 руб. 40 коп.

Денежные средства на основании расходных кассовых ордеров от 28.12.2018  № 512102993 на 350 000 руб. и  от 28.12.2018 № 512102994 на сумму 4 750 000 руб. сданы через инкассацию на расчетный счет в банк. 

Следовательно, поступившие денежные средства от ФИО5 за покупку автомобиля поступили в кассу ООО «Еврострой» и сданы через инкассацию в банк.

Все операции подтверждены данными бухгалтерского учета, доводы апеллянта об обратном не могут быть приняты судом, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

В частности, суд первой инстанции проанализировал: 

Дт 50 «ЛАК-Касса» Кт 62.02 «Расчеты с покупателями и заказчиками»- на основании приходного кассового ордер №771130874 от 31.12.2018 на                4 750 000 руб.;

Дт 50 «ЛАК-Касса» Кт 62.02 «Расчеты с покупателями и заказчиками»- на основании приходных кассовых ордеров из других операционных касс  от 28.12.2018г. на сумму 363 067 руб. 40 коп. 

Приходный кассовый ордер от 28.12.2018 № 771130874  на сумму                                 4 750 000 руб.отражен в кассовой книге за 28.12.2018 и  журнале-ордере по счету 50 «ЛАК-Касса» за 28.12.2018 в общей сумме за 28.12.2018 выручки в сумме 5 113 067 руб. 40 коп.;

Дт 57-1- «Переводы в пути» Кт 50 «ЛАК-Касса» - на основании расходных  кассовых ордеров от 28.12.2018  № 512102993 на сумму                           350 000 руб. и  от 28.12.2018 № 512102994  на сумму 4 750 000 руб. денежные средства переданы через инкассацию в банк. 

Всего на сумму 5 100 000 руб. 

Расходные кассовые ордера отражены во вкладном листе кассовой книге №384 за 28.12.2018 г., журналах-ордерах по счетам 57-1- «Переводы в пути» и  50 «ЛАК-Касса» за 28.12.2018.

Дт 51-Сбербанк Ярославль - Расчетный счет Кт 57-01 «Переводы в пути» - оприходованы  денежные средства по расчетный счет  Сбербанк Ярославль сумме 5 100 000 рублей 00 коп. Данная операция отражена в журнале-ордере  51- «Сбербанк Ярославль - Расчетный счет  

<

***> в общей сумме                              5 345 000  руб.

Довод конкурсного управляющего о безвозмездности сделки опровергается материалами дела, поскольку представленные  в подтверждение перечисления по договорам купли-продажи транспортного средства документы являются относимыми и допустимыми доказательствами осуществления расчетов по ней.

Более того, процессуальные особенности рассмотрения дел о банкротстве, предусмотренные Законом о банкротстве, не освобождают конкурсного управляющего от предусмотренной статьей 65 АПК обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые он ссылается. 

Таким образом, отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по сделке должника, равно как и его несогласие с представленными ответчиком доказательствами, не освобождает управляющего от бремени доказывания факта неравноценности спорной сделки. 

В данном случае не требуется проверка финансовой возможности покупателя уплатить цену имущества, так как оплата подтверждена надлежащими доказательствами.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов об оплате спорного имущества, отсутствие бухгалтерских документов у должника не свидетельствует о фактическом отсутствии такой оплаты, а имеет иные правовые последствия, в том числе для лица, выдавшего тот или иной документ. 

Дальнейшие действия должника по распоряжению полученными от ответчика денежными средствами (их расходованию) находятся вне контроля ответчика и на действительность (недействительность) договора купли-продажи не влияют. 

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал, что заключение оспариваемого договора привело к уменьшению стоимости имущества должника, что целью сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что другая сторона знала об этой цели.

Таким образом, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Оснований для признания сделки недействительной по мотивам мнимости и притворности конкурсным управляющим также не представлено. В результате ее совершения стороны достигли желаемого результата. Отношение платежа к какой-либо иной сделке конкурсным управляющим не доказано. 

Доводов с приложением подтверждающих доказательств о том, какую именно сделку прикрывала оспариваемая сделка,  конкурсным управляющим  также не представлено.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря     2021 года по делу  № А13-15779/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврострой» ФИО4 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

С.В. Селецкая