Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-182450/2017-104-1447

г. Москва

16 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2018 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2018 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола помощником судьи Федоровой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Милленниум Проперти Менеджмент" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1 

об истребовании документов

При участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 01.12.2017 г. № 5/17

от ответчика – Севастьянов А.Н. по дов. от 08.11.2017 №5-3478,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Милленниум Проперти Менеджмент»  (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ответчик) с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ) об истребовании у ответчика следующих документов:

1. Акты инвентаризации финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, составленные в период до 17.02.2016 включительно;

2.    Сведения об аффинированных лицах Общества;

3.   Все приказы и распоряжения директора Общества, принятые с момента его создания (12.11.2003) по 17.02.2016 года включительно, в т.ч. изданные с целью организации и производства Обществом работ по договорам, заключенным Обществом;

4.   Договоры и соглашения, заключенные Обществом со всеми юридическими лицами (в т.ч. с ООО «Мидланд Девелопмент», ООО «Сберегательный капитал», ООО «Бизнес-мастер», ООО «Компания Союз Агат Фил», ООО «АН Сибконтакт Инвест», ООО «Технопром», компания «Стренгфорд Менеджмент Лимитед» (Кипр), ООО «Строительно-инжиниринговая компания» и др.) и физическими лицами, в период до 17.02.2016 включительно, с дополнениями и приложениями к ним, а также документы, связанные с исполнением данных сделок, в т.ч., но не ограничиваясь: Акты приемки выполненных работ (в том числе по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3), иные Акты приемки выполненных работ, оказанных услуг, локальные и иные сметы, иные акты об исполнении договоров, заключенных Обществом, проектную, рабочую, исполнительную и техническую документацию, исполненную Обществом самостоятельно в рамках заключенных договоров или исполненную для Общества в рамках заключенных договоров, акты сверок с контрагентами Общества.

5.   Векселя, выданные ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» третьим лицам, векселя третьих лиц, принадлежащих Обществу, в т.ч. векселя ООО «Мидланд Девелопмент».

6. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей за три года до 17.02.2016  включительно;

7. Протоколы всех общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) за период с даты образования до 17.02.2016 включительно;

8. Входящие документы Общества и исходящие документы Общества за три года до 17.02.2016г. включительно, включая переписку;

9. печать общества, действующая в обществе на 17.02.2016.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, применив ст. 49 АПК РФ, принимает уточненные требования истца.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим. 

Согласно выписке по состоянию на 13.06.2017 из Единого государственного реестра юридических лиц 23.04.2008 ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО1 решением единственного участника общества от 24.03.2015г. № 16 была назначена с 25.03.2015 на должность директора ООО «Миллениум Проперти Менеджмент», Приказ от 25.03.2015.

Поскольку ответчик осуществляла свои полномочия недобросовестно и не разумно,  в ущерб интересам Общества и ее кредиторов, полномочия ФИО1, как единолично исполнительного органа (директора) были прекращены досрочно 17.02.2016, что подтверждается решением единственного участника Общества  от 17.02.2016 № 1-2016 и приказом от 17.02.2016.

После отстранения ответчика от исполнения обязанности директора ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» ей не были переданы новому директору никакие документы, инвентаризация документации, подлежащей передаче, не проводилась.

Истец неоднократно (30.11.2016, 05.07.2017, 15.08.2017) обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов. Однако ответчиком требования истца о предоставлении документом исполнены не были, что послужило основанием для обращения с данным иском.

Согласно п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором.

На основании положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Налогового кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при освобождении от должности генерального директора ответчик обязан передать обществу документы, касающиеся его деятельности.

Таким образом, в обязанность ФИО1, как директора ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» входило обеспечение сохранности всех документов,  имеющих отношение к обществу, и передача их новому руководителю.

Как усматривается из материалов дела, ответчик свои обязанности по передаче обществу документов, касающиеся его деятельности, не исполнила.

Согласно п.1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При таких обстоятельствах, в обязанность ФИО1 как  директора ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу.

Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим директором ООО  «Миллениум Проперти Менеджмент» ФИО1 вновь избранному  директору  истребуемых документов, суду не представлено. Удержание  ФИО1 данных документов противоречит требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставу общества.

Оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд считает исковые требования правомерными.

С учетом изложенного, суд считает доводы ответчика, изложенные в отзыве, необоснованными и документально неподтвержденными.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.                    

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик не представил доказательств передачи истцу истребуемых документов. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь  статьями 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 передать действующему директору Общества с ограниченной ответственностью "Милленниум Проперти Менеджмент" печать, действующую в Обществе на 17.02.2016 и следующую финансово-хозяйственную документацию, относящуюся к деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Милленниум Проперти Менеджмент":

1. Акты инвентаризации финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, составленные в период до 17.02.2016 включительно;

2.    Сведения об аффинированных лицах Общества;

3.   Все приказы и распоряжения директора Общества, принятые с момента его создания (12.11.2003) по 17.02.2016 года включительно, в т.ч. изданные с целью организации и производства Обществом работ по договорам, заключенным Обществом;

4.   Договоры и соглашения, заключенные Обществом со всеми юридическими лицами (в т.ч. с ООО «Мидланд Девелопмент», ООО «Сберегательный капитал», ООО «Бизнес-мастер», ООО «Компания Союз Агат Фил», ООО «АН Сибконтакт Инвест», ООО «Технопром», компания «Стренгфорд Менеджмент Лимитед» (Кипр), ООО «Строительно-инжиниринговая компания» и др.) и физическими лицами, в период до 17.02.2016 включительно, с дополнениями и приложениями к ним, а также документы, связанные с исполнением данных сделок, в т.ч., но не ограничиваясь: Акты приемки выполненных работ (в том числе по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3), иные Акты приемки выполненных работ, оказанных услуг, локальные и иные сметы, иные акты об исполнении договоров, заключенных Обществом, проектную, рабочую, исполнительную и техническую документацию, исполненную Обществом самостоятельно в рамках заключенных договоров или исполненную для Общества в рамках заключенных договоров, акты сверок с контрагентами Общества.

5.   Векселя, выданные ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» третьим лицам, векселя третьих лиц, принадлежащих Обществу, в т.ч. векселя ООО «Мидланд Девелопмент».

6. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей за три года до 17.02.2016  включительно;

7. Протоколы всех общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) за период с даты образования до 17.02.2016 включительно; 

8.   Входящие документы Общества и исходящие документы Общества за три года до 17.02.2016 включительно, включая переписку;

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Милленниум Проперти Менеджмент" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина