АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2204/21 

Екатеринбург

20 января 2022 г.

Дело № А60-63550/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Пирской О.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А60-63550/2019 о признании ФИО2 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (паспорт);

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.07.2021 № 66 АА 6569500);

представитель финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 29.11.202).

В судебном заседании ФИО1 заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-35787/2020. В удовлетворении ходатайства отказано, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные инвестиции» (далее – общество «Уральские промышленные инвестиции») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), которое определением от 09.12.2019 принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2020 заявление общества «Уральские промышленные инвестиции» признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура  реализации имущества гражданина на срок до 22.09.2020, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

В Арбитражный суд Свердловской области суд 15.06.2021 поступило заявление ФИО2 об утверждении мирового соглашения по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2021 утверждено мировое соглашение по делу № А60-63550/2019 следующего содержания.

«Гражданин Российской Федерации ФИО2, именуемый в дальнейшем «должник», с одной стороны, общество «Уральские промышленные инвестиции» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО6, действующего на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-68903/2019 от 27.01.2021, общество с ограниченной ответственностью «Региональные промышленные инвестиции» (далее – общество «Региональные промышленные инвестиции»; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемые в дальнейшем «кредиторы», акционерное общество «Ирбитский механический завод «Ница» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «третье лицо», в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, с третьей стороны, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем. 

1. Предмет соглашения: 

1.1. Мировое соглашение заключается в рамках дела № А60-63550/2019 о банкротстве ФИО2, рассматриваемого Арбитражным судом Свердловской области (далее по тексту - суд, арбитражный суд). Кредиторы и должник, действуя в соответствии со статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), договорились о заключении мирового соглашения, направленного на полное погашение требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника. 

1.2. Мировое соглашение устанавливает порядок, форму и сроки исполнения обязательств должника перед кредиторами и иные условия, по которым стороны пришли к соглашению с целью прекращения процедуры банкротства мировым соглашением. 

1.3. Условия мирового соглашения распространяются на всех конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр кредиторов. 

1.4. На момент утверждения настоящего мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, а также отсутствуют требования, обеспеченные залогом имущества должника. 

1.5. Задолженность должника перед кредиторами по требованиям, включенным в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника, определена по состоянию на 01 июня 2021 г. и в соответствии со сведениями, содержащимися в реестре кредиторов должника, составляет: 83 416 362 руб. 84 коп, в том числе перед обществом «Уральские промышленные инвестиции» в размере 79 800 000 руб. основанного долга (определение суда от 21.01.2020); перед обществом «Региональные промышленные инвестиции» в размере 3 616 362 руб. 84 коп. основного долга (определение суда от 29.10.2020).

2. Порядок и сроки исполнения мирового соглашения: 

2.1. Погашение задолженности перед кредиторами осуществляется должником за счет денежных средств третьего лица, предоставляемых должнику взаймы. 

2.2. Третье лицо вправе предоставить денежные средства на погашение требований кредиторов путем перечисления, как на расчетный счет должника, так и напрямую на расчетные счета кредиторов с указанием в назначении платежа на погашение задолженности должника. 

2.3. Погашение требований осуществляется денежными средствами равными частями в течение 60 (шестидесяти) месяцев. Оплата осуществляется ежемесячно равными суммами пропорционально сумме задолженности каждого кредитора, первый платеж - в течение 30 дней с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом. 

2.4. Сумма требований перед кредиторами может быть погашена досрочно при соблюдении пропорциональности погашения требований Кредиторов. 

2.5. Кредиторы в течение 5 (пяти) календарных дней со дня утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области должны направить должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности должника по денежным обязательствам в соответствии с условиями мирового соглашения. Перечисление денежных средств в счет исполнения обязательства должника перед кредитором по настоящему мировому соглашению может быть произведено в адрес иного лица по письменному указанию такого кредитора. 

2.6.Исполнение обязательств третьим лицом за должника по настоящему мировому соглашению будет производиться путем перечисления денежных средств по безналичному расчету в размере суммы задолженности либо в ином порядке, не запрещенном действующим законодательством. 

2.7.Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения. 

2.8. Погашение задолженности перед конкурсным управляющим по выплате фиксированной части вознаграждения и погашение расходов, связанных с делом о банкротстве, осуществляется должником в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом Свердловской области настоящего мирового соглашения. Погашение иных текущих платежей, предусмотренных статьей 5, статьей 134 Закона о банкротстве, производится должником после утверждения судом мирового соглашения в соответствии с очередностью, установленной статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

2.9. После выполнения условий настоящего мирового соглашения стороны освобождаются от взаимных обязательств. 

2.10. В соответствии с пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве проценты на непогашенную часть требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с настоящим соглашением, не начисляются и должником не выплачиваются. 

2.11. Неисполнение либо ненадлежащие исполнение должником настоящего мирового соглашения влечет последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 164, статьей 166 Закона о банкротстве.

3. Срок действия мирового соглашения:

3.1. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-63550/2019 об его утверждении. 

3.2. Расторжение настоящего мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и должником не допускается. 

3.3. Настоящее мировое соглашение составлено в 5-ти экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному экземпляру для каждого конкурсного кредитора, один экземпляр - должнику, один - третьему лицу, один экземпляр - для Арбитражного суда Свердловской области».

Производство по делу № А60-63550/2019 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) прекращено.

В кассационной жалобе ФИО1 (кредитор по текущим обязательствам) просит определение первой инстанции от 29.09.2021 об утверждении мирового соглашения отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства должника об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу,  ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что требования мажоритарного кредитора - общества «Уральские промышленные инвестиции» к должнику должны быть признаны погашенными в полном объеме; так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021 по делу № А60-35787/2020 удовлетворены исковые требования общества «Уральские промышленные инвестиции» к ФИО2, на ФИО2 возложена обязанность возвратить обществу следующее имущество: производственный корпус № 7 (назначение производственное, площадь общая 9319,7 кв. м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14, адрес: 

<

...>, инвентарный номер 2625, литер Ж, этажность 1); здание производственного корпуса № 3, литер К-К1 (назначение нежилое, площадь общая 11800,4 кв. м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100/3:17, адрес: 

<

...>, инвентарный номер 2625/42/0078/25-00, литер К-К1, этажность 1-4); вступление в законную силу названного решения приведет к исключению требований общества «Уральские промышленные инвестиции» в размере 79 800 000 руб. из реестра требований кредиторов должника. Заявитель указывает, что ранее именно сделка по выбытию из состава имущества общества «Уральские промышленные инвестиции» указанных объектов недвижимого имущества являлась основанием для взыскания убытков с ФИО2 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу           № А60-52543/2012), включенных сейчас в реестр. Заявитель жалобы также указывает на отсутствие доказательств достаточности активов и имущества акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница» для исполнения условий заключенного мирового соглашения.

В отзыве финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 просит кассационную жалобу удовлетворить, определение суда от 29.09.2021 отменить.

Акционерное общество «Ирбитский механический завод «Ница», общество  «Уральские промышленные инвестиции» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в отзывах просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы, определение суда от 29.09.2021 оставить без изменения. К отзыву акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница» приложены платежные поручения о перечислении конкурсным кредиторам денежных средств во исполнение мирового соглашения в октябре, ноябре, декабре 2021 г. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.08.2021 на собрании кредиторов присутствовали кредиторы, общая сумма требований которых составляет 100% от общего размера требований кредиторов, имеющих право принимать участие в голосовании на собрании кредиторов. 

Все конкурсные кредиторы проголосовали за принятие решения о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ФИО2

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения. В материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное сторонами, в том числе третьим лицом – акционерным обществом «Ирбитский механический завод «Ница». 

По условиям мирового соглашения предусмотрено погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе общества «Уральские промышленные инвестиции» в общей сумме 79 800 000 руб., общества «Региональные промышленные инвестиции» в общей сумме 3 616 362 руб. 84 коп. за счет денежных средств третьего лица, предоставляемых должнику взаймы, равными частями, пропорциональными сумме задолженности каждого кредитора, в течение 60 месяцев, первый  платеж - в течение 30 дней с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Финансовый управляющий и кредитор по текущим обязательствам ФИО1 заявили возражения против заключения мирового соглашения, ссылаясь на то, что решение о заключении мирового соглашения нарушает интересы сообщества кредиторов, поскольку у финансового управляющего отсутствуют объективные сведения о платежеспособности акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница», отсутствует какая-либо экономическая обоснованность заключения мирового соглашения в рамках процедуры банкротства, кроме этого, мировое соглашение содержит признаки притворности. В подтверждение доводов о неспособности акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница» выполнить условия мирового соглашения, финансовый управляющий в материалы дела представил  отчет специалиста о финансовом состоянии данного общества.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 150, 151, 159, 160, 213.31 Закона о банкротстве, исходил из того, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения мирового соглашения соблюдены, его условия являются результатом разумного компромисса между интересами должника и его кредиторов, не противоречат закону, не нарушают права иных лиц.

Особенности заключения мирового соглашения при банкротстве гражданина определены в статье 213.31 Закона о банкротстве.

В пункте 3 статьи 213.31 Закона о банкротстве установлено, что заключенное в ходе производства по делу о банкротстве гражданина мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. 

Соответствующее разъяснение содержится также в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)».

При принятии собранием кредиторов должника решения о заключении мирового соглашения требования, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 150, пункте 1 статьи 158 Закона о банкротстве, соблюдены.

Мировое соглашение со стороны гражданина-должника подписано самим ФИО2 (пункт 2 статьи 213.31 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение не должно содержать неясные выражения или создавать неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве содержит перечень оснований, наличие которых позволяет арбитражному суду отказать в утверждении мирового соглашения (в том числе нарушение прав третьих лиц, противоречие условий мирового соглашения требованиям закона). При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции таких оснований не установил.

Выводы суда о том, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном порядке, форма и содержание мирового соглашения соответствуют Закону о банкротстве и требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют, основаны на представленных в дело доказательствах и соответствуют установленным им обстоятельствам.

Отклоняя возражения финансового управляющего против утверждения мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что анализ представленного финансовый управляющим отчета специалиста о финансовом состоянии акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница» не позволяет сделать вывод о неисполнимости мирового соглашения. Упомянутое общество является действующим, убыточность предприятия не установлена, имеющаяся задолженность перед иными контрагентами не является безусловным доказательством того, что спорное мировое соглашение не будет исполняться. Единственным учредителем общества в материалы дела представлено решение об одобрении данной следки, поскольку последняя имеет признаки крупной сделки.

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница» относительно экономической нецелесообразности данного мирового соглашения, согласно которым ФИО2 обратился к данному обществу с просьбой о предоставлении денежных средств для погашения требований кредиторов, включенных в реестр; 01.06.2021 подписан договор займа о предоставлении акционерным обществом «Ирбитский механический завод «Ница» заемщику денежных средств в размере 83 416 365 руб. По условиям договора денежные средства предоставляются ежемесячно в течение 60 месяцев с момента утверждения мирового соглашения судом равными перечислениями (траншами) в размере 1 390 272 руб. в месяц. 

Суд также учитывал пояснения должника, согласно которым экономический интерес акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница» в предоставление ФИО2 денежных средств для погашения его кредиторской задолженности состоит в том, чтобы объекты недвижимого имущества, возвращенные в конкурсную массу ФИО2, оставались в пользовании акционерного общества «Ирбитский механический завод «Ница», поскольку последнее арендует указанное имущество, включая земельный участок, на протяжении более 5 лет. В указных производственных помещениях эксплуатируется технически сложное оборудование, принадлежащее обществу и работает трудовой коллектив численностью       более 110 человек.

С учетом всей совокупности установленных по делу обстоятельств, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о невозможности исполнения условий мирового соглашения должником, приняв во внимание соответствие условий мирового соглашения требованиям действующего законодательства, арбитражный суд правомерно удовлетворил ходатайство должника об утверждении мирового соглашения и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется лишь на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Относительно текущей задолженности должника в размере 18 000 руб. перед ФИО1 судом первой инстанции отмечено, что данная задолженность возникла в результате оплаты ФИО1 по просьбе финансового управляющего ФИО4 государственной пошлины за подачу заявлений о признании сделок недействительными.

Исходя из норм части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве, определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения может быть отменено, если мировое соглашение нарушает права третьих лиц.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Между тем доводы заявителя кассационной жалобы ФИО1 фактически направлены на защиту интереса общества «Уральские промышленные инвестиции» в получении ранее выведенного из этого общества недвижимого имущества в натуре (дело № А60-35787/2020), чему, по мнению заявителя жалобы, препятствует утвержденное по настоящему делу о банкротстве ФИО2 мировое соглашение, которое является самостоятельной сделкой и предполагает возмещение убытков. Однако общество «Уральские промышленные инвестиции» одновременно виндицирует имущество в рамках указанного дела и голосует на собрании кредиторов за утверждение мирового соглашения по настоящему делу, при этом с кассационной жалобой в суд округа не обратилось. Каждый участник спора вправе защищать собственные правовые интересы и обращаться в суд за восстановлением своих нарушенных прав. Права ФИО1 как текущего кредитора должника, исходя из приведенных им доводов, условиями мирового соглашения не нарушаются, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А60-63550/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.А. Артемьева 

Судьи           В.В. Плетнева 

                                                                                             О.Н. Пирская