Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95370/2022

05 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чазовой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Компания ЭКСПЕРТ» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, корп.1, литер Б, пом. 31Н, офис 206, ОГРН 

<

***>) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гдовский молочный завод» (адрес: Россия, 181600, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Дмитриев Данила Александрович

о взыскании 

 

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 18.08.2022

- от ответчика: представители ФИО2 по доверенности от 15.09.2023,        ФИО3 по доверенности от 15.09.2023

- от третьего лица: не явился, извещен 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Эксперт» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гдовский Молочный Завод» (далее – Ответчик) о взыскании 1 410 000 руб. задолженности, 83 748 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам и, начисленными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 04.10.2022 исковое заявление принято к производству. 

Определением суда от 11.09.2023 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения по существу дела №А52-123/2023 и вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

Определением от 15.01.2024 производство по делу возобновлено.

На предложение суда провести экспертизу на предмет определения объема оказанных по Договору услуг, стороны ходатайство о назначении экспертизы не заявили.

В судебном заседании Истец требование поддержал, ответчик оспаривал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в его отсутствие.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между Истцом (Исполнитель) и Ответчиком (Заказчик) был заключен Договор на оказание услуг № 388 от 17.07.2021, в соответствии с условиями которого Исполнитель оказывал Заказчику услуги по ведению бухгалтерского учета. 

Стоимость услуг согласована сторонами в Протоколе согласования договорной цены, видов и объема услуг, оказываемых в рамках договора (Приложение № 2 к Договору) и составляет 126800 руб. за один месяц.

Уведомлением от 28.12.2021 Истец уведомил Ответчика об индексации ранее установленной цены услуг Исполнителя в 01.01.2022 на 8%, стоимость обслуживания составит 136900 руб. в месяц.

Истец в период с 17.06.2021 по 01.08.2022 оказал Ответчику услуги на общую сумму 1994050  руб., что подтверждено представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами без замечаний.

Оплата оказанных Истцом услуг оплачена Ответчиком частично.

По состоянию на 01.08.2022 задолженность Ответчика по оплате оказанных услуг составляет 1 410 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 17.06.2021-01.08.2022, подписанным сторонами.

Направленная Истцом претензия от 18.08.2022 оставлена Ответчиком без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истцом в материалы дела представлены доказательства надлежащего оказания услуг.

Ответчиком доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик приводит следующие доводы.

08.05.2021 умер единственный учредитель и директор Ответчика ФИО4. 

Доверительным управляющим Ответчика назначен ФИО5, период доверительного управления с 15.05.2021 по 24.09.2021. 

Договор доверительного управления с ФИО5 прекращен в связи с его смертью.

28.09.2021 временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО7.

В рамках управления переданным наследственным имуществом ФИО7 назначил себя генеральным директором Ответчика и в период с 28.09.2021 по 25.07.2022 осуществлял полномочия генерального директора и главного бухгалтера.

25.11.2021 ФИО8 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу – доли в уставном капитале ООО «Гдовский молочный завод» в размере 100% , номинальной стоимостью 11244010 руб. 

02.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2216000123172 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Зарегистрировано возникновение у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

Протоколом №1 общего собрания учредителей Ответчика от 25.07.2022 полномочия ФИО7 были прекращены. 

Генеральным директором Общества назначена ФИО8, являющаяся единственным участником Ответчика.

02.08.2022 осуществлена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Ответчик обращает внимание, что генеральным директором и главным бухгалтером с 28.09.2021 по 25.07.2022 был ФИО7

Правоотношения Истца и Ответчика были установлены 17.06.2021 путем подписания протокола согласования договорной цены, видов и объема услуг, оказываемых в рамках договора (далее протокол согласования), заключенному согласно оферте (публичному предложению о заключении договора на оказание услуг).

Протокол согласования со стороны Ответчика подписан усопшим доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО5

Договор доверительного управления наследственным имуществом с       ФИО5 заключен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9.

Ответчик заявляет, что в нарушение положений статьи 1012 ГК РФ ни в протоколе согласования цены, ни в последующих актах приема оказанных услуг, подписанных до вступления в наследство ФИО8, отсутствуют указания на действия ФИО5 и ФИО7 как доверительных управляющих.

Также Ответчик обращает внимание на тот факт, что генеральным директором и владельцем 50 % долей Истца согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 24.09.2015 является ФИО7, что свидетельствует о наличии признака аффилированности и заинтересованности в дальнейшем одобрении сделки между Истцом и Ответчиком в период с 28.09.2021 по 25.07.2022, когда ФИО7 был директором Ответчика.

Акты приема услуг, представленные в материалы дела стороной Истца, являются ненадлежащим доказательством в виду того, что имеет место быть аффилированность и заинтересованность сторон сделки, выражающаяся в фактическом совпадении исполнителя и заказчика по договору. 

Акты приема услуг и акт сверки взаимных расчетов подписывались     ФИО7 как директором Ответчика и как генеральным директором Истца.

При осуществлении полномочий директора Ответчика ФИО7 не доводил до сведения информацию о наличии договора на оказание услуг № 388 от 17.06.2021 до вступившего в наследство наследника ФИО8

 Ответчик считает, что директором ФИО7 намеренно скрывалось накопление искусственной задолженности перед аффилированным лицом. В  действительности, бухгалтерские услуги по Договору с момента заключения договора доверительного управления имуществом от 28.09.2021 с ФИО7 не оказывались. В случае если бывший директор ООО «Гдовский молзавод» ФИО7 действовал бы разумно и добросовестно, то направил бы уведомление о расторжении договора в порядке, предусмотренном публичной офертой п. 7.2. в целях избежать искусственного накапливания задолженности на протяжении 11 месяцев.

Директором Ответчика ФИО8 при принятии дел после сложения полномочий директора ФИО7 было обнаружено, что кассовая книга не велась, расчет заработной платы и отпусков велся некорректно, оформление кассовой книги обособленных подразделений не производилось в виду отсутствия обособленных подразделений у завода, учет движения и выбытие ТМЦ не велся, составление первичных документов по реализации не осуществлялось, отчетность по форме СЗВ-ТД не сдавалась. База 1С Ответчику, первичная и иная бухгалтерская документация, а также результаты дополнительных работ в виде заказа выписок из Росрееста. восстановлении документации и услуги ЭЦП директору ФИО8 не передавалась. Исполнение требований, предусмотренных законодательством о бухгалтерском учете. Истцом не осуществлялось.

Доводы Ответчика, изложенные в отзыве и в письменных пояснениях, не принимаются судом ввиду следующего.

В качестве доказательств оказания услуг по Договору Истцом в материалы дела предоставлены доказательства сдачи отчетности Ответчика через систему телекоммуникационной связи. 

Все данные бухгалтерского учета содержатся в системе 1С, расположенной в облачном хранилище, оператором которой является ООО «СОФТ-РЕЛИЗ» и которое  обеспечивает связь с Федеральной налоговой службой Российской Федерации и внебюджетными фонами по системе ТКС «Астрал-Отчетность». Истец отмечает, что в этой базе данных имеются все без исключения документы налоговой отчетности, все налоговые декларации и расчеты. Указанные документы формируются, подписываются электронной цифровой подписью и направляются в налоговые органы только и исключительно в электронном виде, а в бумажном виде - не существуют, а могут быть только распечатаны.

Отчётность представляется подписанная электронной подписью директора ОТветчика, а не электронной подписью Истца.

Решением Арбитражного суда по Псковской области от 22.11.2023 по делу            № А52-123/2023 установлено, что бухгалтерский учет и отчетность в ООО «Гдовский молочный завод» велись в электронном виде посредством заполнения программы 1С в облачном сервисе; ведение документооборота на бумажном носителе не осуществлялось. Отчетность по ООО «Гдовский молочный завод» за 2021 год (отчетный период, приходящийся на деятельность ФИО7) сдана в полном объеме, в установленные сроки посредством электронного сервиса и подписана электронной цифровой подписью ответчика. 

Каких-либо замечаний по отчетности за 2021 год со стороны налогового органа не поступало. Данный факт не опровергли и представители ООО «Гдовский молочный завод» в заседании 15.11.2023. 

Более того, факт сдачи Обществом отчетности за 2022 год, что также не опровергнуто ООО «Гдовский молочный завод», свидетельствует о наличии у ООО «Гдовский молочный завод» не только доступа к специализированной программе 1С по ведению бухгалтерской отчетности на облачном сервисе, но к возможности формирования любых отчетов и сведений в данной программе, что подтверждается протоколом нотариального осмотра доказательств от 07.09.2023 и соответствует пояснениям ФИО7, как непосредственного пользователя данной программы ранее. Доказательств того, что ФИО7 чинит препятствия ООО «Гдовский молочный завод» в использовании программы 1С на облачном сервисе ООО «Гдовский молочный завод» не представлено, как и доказательств того, что испрашиваемые документы не могут быть сформированы в электронном виде ООО «Гдовский молочный завод» самостоятельно.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд также считает довод Ответчика о невозможности определить конкретный перечень оказываемых услуг несостоятельным. 

Услуга это комплекс действий, произведённый одним лицом либо организацией («исполнителем услуги») по заказу другого («покупателя либо потребителя услуги»), имеющий целью удовлетворение потребности последнего.

Услугой признается деятельность, результаты которой не имеют материального выражения, реализуются и потребляются в процессе осуществления этой деятельности.

Акт оказанных услуг может быть оформлен в произвольной форме и требование перечисления конкретно оказанных услуг должно быть зафиксировано в договоре. 

В Договоре стоимость работ не вычисляется исходя из объёмов оказанных услуг в конкретный временной период. 

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждено надлежащее оказание Истцом услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета Ответчика.

Довод Ответчика об аффилированности лиц, не принимается судом, поскольку Договор был заключен путем подписания протокола согласования договорной цены, видом и объема оказываемых услуг ФИО5, а не ФИО7

Доводы Ответчика, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.06.2022 по 20.09.2022 в размере 83 748 руб. 25 коп.

В соответствии с частью 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 5.7. Договора в случае нарушения сроков оплаты услуг Исполнителем, Исполнитель вправе приостановить оказание услуг по договору с 01 числа месяца следующего за месяцем подлежащем оплате. Исполнитель вправе выставить пени в размере 1% за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем оплаты по день поступления денежных средств на счет Исполнителя включительно. Пени рассчитываются от суммы задолженности Заказчика.

 Таким образом, учитывая, что Договором предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты оказанных услуг, требование Истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гдовский Молочный Завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Эксперт» 1 410 000,00 руб. задолженности, 26 371,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в части процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Карманова Е.О.