АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 октября 2023 года

Дело №

А55-6712/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании   19 октября 2023 года дело по иску

Кузнецова Александра Викторовича

к  Обществу с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей"

третьи лица: 1.ФИО5

2.ФИО7

3.ФИО8

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в заседании

от истца – ФИО4 по доверенности

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности

установил:

Истец как бывший участник Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 999 600 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 03.03.2023 в размере 2 465 руб. 51 коп., а также за период с 04.03.2023 по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 20.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО5, ФИО7, ФИО8. 

Истец требования поддержал.

Представитель ФИО5 пояснил суду, что ходатайство о назначении судебной экспертизы изаявляться не будет.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые  требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО2 с 27.06.2006 по 28.11.2022 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «1000 мелочей» (далее – Общество) с долей в уставном капитале в размере 20%. 

Согласно пунктам 8.3.6, 9.1 Устава общества, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников и Общества. 

В соответствие с пунктом 9.2 устава Общества порядок определения действительной стоимости доли Участника Общества, выходящего из него, определяется согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

28.11.2022 по результатам выхода участника (истца) из Общества, удостоверенного нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области ФИО9, в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец указывает, что в связи с выходом участника из Общества запись в ЕГРЮЛ внесена 28.11.2022, соответственно, Общество было обязано выплатить действительную стоимость доли истца не позднее 28.02.2023, однако, до настоящего времени не сделало этого. 

Заявлением от 22.12.2022 истец направил обществу банковские реквизиты, по которым просил произвести выплату действительной стоимости доли, а также просил предоставить расчет действительной стоимости и ряд документов и информацию, необходимые для проверки расчета. Указанное заявление оставлено адресатом без ответа, от предоставления участнику бухгалтерской отчетности, регистров бухгалтерского учета, первичных учетных документов, протоколов общего собрания участников и других корпоративных документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале, в том числе проверки достоверности и полноты сведений бухгалтерской отчетности, общество уклоняется, о чем свидетельствует, в частности, решение Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 по делу №А55-17904/2022, которым суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" предоставить истцу бухгалтерскую отчетность, регистры бухгалтерского учета, первичные учетные документы, протоколы общего собрания участников общества и другие документы. 

Ссылаясь на то, что обществом в установленный законодательством срок действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно прилагаемому к исковому заявлению расчету, действительная стоимость доли вышедшего из Общества участника, исходя из бухгалтерской отчетности общества, составляет 3 999 600 руб. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указывает, что по состоянию на 12.07.2023 общество имеет непогашенную кредиторскую задолженность по гражданско-правовым сделкам перед ФИО5 709 000 руб., в том числе 692 814.37 руб. по решению Новокуйбышевского городского суда от 08.06.2023 года по делу 2-1287/2023.

Согласно представленной в материалы дела справке МИ ФНС России № 16,                      ООО «1000 мелочей» имеет два открытых расчетных счета, остаток денежных средств на которых по состоянию на 05.07.2023 года составляет 0 рублей.

Из представленных ответчиком выписок о движении денежных средств по расчетным счетам общества, выручка в 2022 году и первом квартале 2023 года у ООО «1000 мелочей» отсутствует. Обязательные платежи (налоги, заработная плата и т.д.), размер которых, согласно бухгалтерской справки в 2022 году составил 567 572 руб., осуществлялись за счет заемных средств. Иные участники общества, в частности, истец ФИО2, выполнение требований, предусмотренных ст. 210 ГК РФ, игнорируют уже более 2 лет и самоустранились от несения расходов на содержание принадлежащего ему имущества.

Согласно бухгалтерских справок, Общество закончило 2021 финансовый год с отсутствием чистой прибыли, а 2022 финансовый год с убытком в размере 361 000 руб. 

03.07.2023 года ООО «1000 мелочей» получило уведомление участника ФИО5 о том, что она прекращает финансирование деятельности ООО «1000 мелочей».

Учитывая вышеизложенное, в частности, прекращение финансирование общества, отсутствие иных источников поступления денежных средств для оплаты обязательных платежей, наличие неисполненных денежных обязательств по гражданско-правовым сделкам, ответчик указывает на наличие у ООО «1000 мелочей» фактической неплатежеспособности и признаков несостоятельности (банкротства). 

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения, арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Однако, указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-0-0 и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). 

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик в установленном порядке признан несостоятельным (банкротом), согласно Единому федеральному реестру сведений о банкротстве, в отношении ООО "1000 мелочей" заявлений о признании несостоятельным (банкротом) в суд не подавалось. 

Кроме того, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, что не противоречит вышеуказанной приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации.

Следовательно, в данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Данный вывод подтверждается судебной практикой по рассмотрению аналогичных споров (Определение ВС РФ от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019 N ФОб-44549/2019 по делу N А57-15283/2017, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2020 N Ф01-12004/2020 по делу N А43-34808/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2020 N Ф10-957/2020 по делу N А54-7063/2016).

Довод общества о том, что у него имеются признаки несостоятельности, вследствие чего удовлетворение требований участника невозможно является несостоятельным.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) в будущем.

Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку в отношении ООО "1000 мелочей" дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, в настоящее время общество является действующим, то у ответчика сохраняется обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом доля или часть доли переходит к обществу, в частности с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

В п. 16 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон N 14-ФЗ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Порядка).

Исходя из п. п. 5, 6, 7 Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (в редакции, действовавшей на дату выхода участника из общества). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом по результатам бухгалтерской годовой отчетности за 2021.

Активы, принимаемые к расчету = 19 998 000 руб. (итого по разделу I баланса «Внеоборотные активы» 19 790 000 руб. (строка 1100 баланса) + итого по разделу II баланса «Оборотные активы» 208 000 руб. (строка 1200 баланса)).

Обязательства, принимаемые к расчету = 0 руб. (итого по разделу IV «Долгосрочные обязательства» 0 руб. (строка 1400 баланса) + итого по разделу V баланса «Краткосрочные обязательства» (строка 1500 баланса)).

Чистые активы (ЧА) = 19 998 000 руб. – 0 руб. = 19 998 000 руб. Примечание: размер чистых активов совпадает со строкой «итого по разделу III баланса» «Капиталы и резервы» (строка 1300 баланса).

Действительная стоимость доли = Чистые активы х Доля в уставном капитале Действительная стоимость доли = 19 998 000 руб. х 0,2 = 3 999 600 руб.

Контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах суд считает расчет правомерным и признает обоснованным требование о взыскании с ответчика 3 999 600 руб. действительной стоимости доли. 

Поскольку обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли должна не исполнена своевременно, в соответствии  с п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец имеет право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. 

Согласно п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г., "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Истцом также заявлены требования о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 03.03.2023 в размере 2 465 руб. 51 коп., а также за период с 04.03.2023 по день фактической оплаты долга.

Проверив расчет истца, суд считает правомерным начисление процентов за период с 01.03.2023 по 03.03.2023 в размере 2 465 руб. 51 коп.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" ИНН:633002631 в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. задолженность 3 999 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 465 руб. 51 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.03.2023 по день уплаты задолженности по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 43 010 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1