АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 июня 2023 года

Дело №

А56-97323/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии от «ТПС Логистика» ФИО1 (доверенность от 21.06.2023),

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТПС ЛОГИСТИКА» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А56-97323/2020/сд.13,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новый Век», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. Д, пом. 455. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 09.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 24.08.2022 (зарегистрировано 26.08.2022) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: 

- признать недействительными сделки должника по перечислению денежных средств в размере 3 258 750 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «ТПС Логистика» (далее – Компания); 

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 258 750 руб.; 

- взыскать с Компании проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму остатка долга, начиная с даты вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения настоящего заявления до даты полного погашения задолженности. 

Определением от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы указывает, что он не знал о наличии настоящего обособленного спора, в связи с чем ответчик был лишен возможности представить в суд доказательства в опровержение доводов конкурсного управляющего. По мнению подателя жалобы, представленные в суд апелляционной инстанции, но не принятые судом документы с очевидность подтверждают факт наличия между должником и ответчиком договорных отношений.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по операциям по счету, открытому в Северо-Западном отделении публичного акционерного общества  Сбербанк, со счета Общества совершены переводы денежных средств на расчетный счет Компании в период с 26.03.2020 по 23.06.2020 на общую сумму 3 258 750 руб. В качестве оснований перечислений указаны – оплата за транспортно-экспедиторское обслуживание по перевозке грузов согласно договору от 17.01.2020№ 01-2020; частичная оплата счета от 15.04.2020, от 17.01.2020 № Л0020.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции усмотрел основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. При этом судом отклонено ходатайство подателя апелляционной жалобы о приобщении дополнительных доказательств по основаниям части 2 статьи 268 АПК РФ. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 22-КГ15-9).

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой; для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

Ссылаясь на подозрительный характер платежей, конкурсный управляющий должником и суды не учли, что бремя доказывания недействительности оспариваемых сделок лежит на лице, оспаривающем данные сделки.

Возложение на другую сторону сделки бремени опровержения возможно в случае представления заявителем обоснованных сомнений относительно ее действительности, в частности, со ссылкой на аффилированность сторон, отсутствие экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки и т.д.

В рассматриваемом случае соответствующие обоснованные сомнения относительно мнимости и притворности оспариваемых платежей не приведены. На наличие аффилированности Компании и Общества конкурсный управляющий не ссылался, а лишь указал на то, что первичная документация, в том числе, договор от 17.01.2020№ 01-2020, счет от 15.04.2020, от 17.01.2020 № Л0020, на основании которой должником были совершены платежи в пользу ответчика на сумму 3 258 750 руб., отсутствуют. 

Вместе с тем, в отсутствие договора, иных документов, на основании которых совершались данные платежи, невозможно определить неравноценность встречного исполнения. 

Факт осуществления платежей сам по себе не является достаточным доказательством их недействительности. Фактические обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых платежей недействительными, конкурсным управляющим не доказаны.

Также заявитель ссылался на наличие неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей. Вместе с тем наличие у должника признаков неплатежеспособности само по себе не является достаточным основанием для признания сделок недействительными.

На заявителя возложена обязанность по доказыванию недобросовестности поведения обоих сторон сделки при заявлении требования о признании сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ. Однако, таких доказательств суду не представлено, а доводы конкурсного управляющего содержат лишь указания на злоупотребление правом со стороны Общества, чего для признания сделки по указанному основанию недостаточно.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, положения статей 10 и 168 ГК РФ в рамках дела о банкротстве подлежат применению к сделкам с пороками, выходящим за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Применение указанных положений не может быть направлено на обход правил недействительности сделки, установленных специальными положениями Закона о банкротстве.

Заявитель, ссылаясь на положения статьей 10, 168 и 170 ГК РФ, не представил в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств злоупотребления сторонами сделки правом или мнимости оспариваемых платежей.

Отсутствие равноценного встречного исполнения, на которое ссылается конкурсный управляющий, в отсутствие иных доводов, соответствует диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства по делу и не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное; правильно распределить бремя предоставления доказательств; проверить доводы конкурсного управляющего и возрождения ответчика, исследовать доказательства, имеющиеся в деле и представленные дополнительно в соответствии со статьей 71 АПК РФ; дать оценку каждому доказательству в отдельности и в совокупности; к спорным правоотношениям применить нормы материального права, подлежащие применению. По результатам рассмотрения обособленного спора принять обоснованный и законный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А56-97323/2020/сд.13 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

А.А. Чернышева

 А.В. Яковец