АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19885/2020

18 июня 2021 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ващенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чапуговой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «Дагэнергосеть», Республика Дагестан, г. Махачкала, ОГРН 

<

***>,

к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ», Ставропольский край,                     г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>,

о взыскании задолженности в размере 341 915 623, 17 руб.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 10.01.2021 № 1, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 01.01.2021                № 123,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Дагэнергосеть» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ПАО «Россети Северный Кавказ» о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 № 10 за период с марта 2015 года по июнь 2015 года в размере 260 973 196, 31 руб., задолженности по договору уступки прав требования от 24.02.2015 № 44/2015-1 в размере 73 264 228, 96 руб., задолженности по договору уступки прав требования от 30.06.2015 в размере 582 878, 15 руб., задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 № 07 за период с марта по май 2015 года в размере 2 544 782, 05 руб. (договор уступки прав требования от 30.06.2015), задолженности по договору уступки прав требования от 19.05.2015 в размере 4 550 537, 25 руб., всего 341 915 623, 17 руб.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Судом было предложено завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание.

Истец и ответчик не возражали против открытия судебного заседания.

Учитывая мнения сторон, судом было завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований. Пояснил суду, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А15-1517/2015 определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2021 включены в реестр требования ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере 341 915 623, 17 руб.

Ответчик поддержал доводы отзыва на исковое заявление.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», ныне ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – цессионарий) и ОАО «Дагэнергосеть» (далее – цедент) были заключены договоры уступки прав (требований) от 24.02.2015 № 44/2015-1, от 30.06.2015, от 19.05.2015.

В рамках заключенного договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 № 10 между ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», ныне ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – заказчик) и ОАО «Дагэнергосеть» (далее – исполнитель) в период с марта 2015 года по июнь 2015 года исполнитель оказал услуги заказчику на сумму в размере 294 223 113 руб., что следует из представленных актов об оказании услуг по передачи электрической энергии. 

Между ООО «Нурэнергосервис» (цедент) и ОАО «Дагэнергосеть» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 30.06.2015. В соответствии с указанным договором цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (должник) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 № 07, заключенному между цедентом и должником в сумме неоспариваемой задолженности в размере 2 544 782, 05 руб. (период с марта по май 2015 года).

Письмом от 18.09.2015 исх. № МР8/ЗЮ-2452 заказчик уведомил исполнителя о зачете взаимных требований в размере 341 915 623,17 руб. в следующем порядке: ПАО «МРСК Северного Кавказа» погашает задолженность перед ОАО «Дагэнергосеть» по следующим договорам: - по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 № 10 в сумме 260 973 196,31 руб. за период с марта по июнь 2015; - по договору уступки прав требования от 24.02.2015 № 44/2015-1 в сумме 73 264 228,96 руб.; - по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/н в сумме 582 878,15 руб.; - по договору уступки прав требования от 19.05.2015 № 120/2015 в сумме 4 550 537,25 руб. 

ОАО «Дагэнергосеть» погашает задолженность перед ПАО «МРСК Северного Кавказа» по следующим договорам: - по договору займа от 14.03.2014 № 138/2014 (по основному долгу в сумме 80 000 000,00 руб., начисленным процентам в сумме 10 346 661,94 руб. за период с марта 2014 по август 2015 и пеням 7 360 000,00 руб. за период с июня по август 2015); - по договору уступки прав требования от 18.06.2010 № 234/2010 в сумме 15 828 230,29 руб.; - по договору перевода долга от 18.02.2015 № 42/2015 в сумме 18 372 564,14 руб.; - по соглашению о переводе долга от 06.03.2015 № 48/2015 в сумме 470 000,00 руб.; - по договору реализации МПЗ от 27.03.2015 № 61/2015 в сумме 7 760 385,70 руб.; - по договору реализации МПЗ от 05.04.2010 № 264/2015 в сумме 201 777 781,10 руб. 

В письме также указано, что после проведения зачета по состоянию на 01.09.2015 задолженность ОАО «Дагэнергосеть» перед ПАО «МРСК Северного Кавказа» по договорам займа от 14.03.2014 № 138/2014, уступки прав требования от 18.06.2010 № 234/2010, перевода долга от 18.02.2015 № 42/2015, реализации МПЗ от 05.04.2010 № 264/2015, по соглашению о переводе долга от 06.03.2015 № 48/2015 будет отсутствовать, по договору реализации МПЗ от 27.03.2015 № 61/2015 задолженность составит 2 239 614,30 руб. 

После проведения зачета по состоянию на 01.09.2015 задолженность ПАО «МРСК Северного Кавказа» перед ОАО «Дагэнергосеть» по договорам оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 № 10, уступки прав требования от 30.06.2015 б/н, уступки прав требования от 30.06.2015 б/н, уступки прав требования от 19.05.2015 № 120/2015 будет отсутствовать, по договору уступки прав требования от 24.02.2014 № 44/2015-1 задолженность составит 5 020 862,17 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.06.2015 по делу № А15-1517/2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Дагэнергосеть».

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.10.2015 в отношении ОАО «Дагэнергосеть» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.07.2017 по делу № А15-1517/2015 ОАО «Дагэнергосеть» признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ОАО «Дагэнергосеть» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника – зачета взаимных требований на сумму 341 915 623,17 руб., оформленного письмом от 18.09.2015 исх. № МР8/ЗЮ-2452.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.08.2020 по делу № А15-1517/2015 (с учетом определения об исправлении описок и опечаток от 10.03.2021) признан недействительным зачет встречных однородных требований между ОАО «Дагэнергосеть» и ПАО «Россети Северный Кавказ» на сумму 341 915 623,17 руб., оформленный письмом от 18.09.2015 №РМ8/ЗЮ-2452 о зачете встречных требований.

Применены последствия недействительности сделки. 

Восстановлена задолженность ПАО «Россети Северный Кавказ» перед ОАО «Дагэнергосеть»: - по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 №10 в сумме 260 973 196, 31 руб. за период с марта по июнь 2015 года; - по договору уступки прав требования от 24.02.2015 №44/2015-1 в сумме 73 264 228,96 руб.; - по договору уступки прав требования от 19.05.2015 №120/2015 в сумме 4 550 537,25 руб.; - по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/№ в сумме 582 878,15 руб.; - по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/№ в сумме 2 544 782,50 руб.

Восстановлена задолженность ОАО «Дагэнергосеть» перед ПАО «Россети Северный Кавказ»: - по договору займа от 14.03.2014 № 138/2014 (по основному долгу в сумме 80 000 000 руб., начисленным процентам в сумме 10 346 661,94 руб. за период с марта 2014 года по август 2015 года и пеням в размере 7 360 000 руб. за период с июня по август 2015 года); - по договору уступки прав требования от 18.06.2010 № 234/2010 в сумме 15 828 230,29 руб.; - по договору перевода долга от 18.02.2015 № 42/2015 в сумме 18 372 564,14 руб.; - по соглашению о переводе долга от 06.03.2015 № 48/2015 в сумме 470 000 руб.; - по договору реализации МПЗ от 27.03.2015 № 61/2015 в сумме 7 760 385,70 руб., - по договору реализации МПЗ от 05.04.2010 № 264/2015 в сумме 201 777 781,10 руб.

С учетом указанных обстоятельств истец направил в адрес ответчика претензию от 05.11.2020 с требованием оплатить задолженность в сумме 341 915 623,17 руб.

Поскольку претензионное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.08.2020 по делу № А15-1517/2015 (с учетом определения об исправлении описок и опечаток от 10.03.2021) признан недействительным зачет встречных однородных требований между ОАО «Дагэнергосеть» и ПАО «Россети Северный Кавказ» на сумму 341 915 623,17 руб., оформленный письмом от 18.09.2015 №РМ8/ЗЮ-2452 о зачете встречных требований.

Применены последствия недействительности сделки. 

Восстановлена задолженность ПАО «Россети Северный Кавказ» перед ОАО «Дагэнергосеть»: - по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 №10 в сумме 260 973 196, 31 руб. за период с марта по июнь 2015 года; - по договору уступки прав требования от 24.02.2015 №44/2015-1 в сумме 73 264 228,96 руб.; - по договору уступки прав требования от 19.05.2015 №120/2015 в сумме 4 550 537,25 руб.; - по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/№ в сумме 582 878,15 руб.; - по договору уступки прав требования от 30.06.2015 б/№ в сумме 2 544 782,50 руб.

Восстановлена задолженность ОАО «Дагэнергосеть» перед ПАО «Россети Северный Кавказ»: - по договору займа от 14.03.2014 № 138/2014 (по основному долгу в сумме 80 000 000 руб., начисленным процентам в сумме 10 346 661,94 руб. за период с марта 2014 года по август 2015 года и пеням в размере 7 360 000 руб. за период с июня по август 2015 года); - по договору уступки прав требования от 18.06.2010 № 234/2010 в сумме 15 828 230,29 руб.; - по договору перевода долга от 18.02.2015 № 42/2015 в сумме 18 372 564,14 руб.; - по соглашению о переводе долга от 06.03.2015 № 48/2015 в сумме 470 000 руб.; - по договору реализации МПЗ от 27.03.2015 № 61/2015 в сумме 7 760 385,70 руб., - по договору реализации МПЗ от 05.04.2010 № 264/2015 в сумме 201 777 781,10 руб.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обосновании своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих предоставленные возражения относительно существа заявленных требований.

При рассмотрении дела ответчик наличие задолженности перед истцом по спорным договорам в размере 341 915 623,17 руб. не оспаривал.

Более того, тот факт, что ответчик в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Дагэнергосеть» № А15-1517/2015 подал заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 341 915 623,17 руб., свидетельствует о фактическом признании ПАО «Россети Северный Кавказ» задолженности перед ОАО «Дагэнергосеть» в указанной сумме. 

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2021 по делу № А15-1517/2015 заявление ПАО «Россети Северный Кавказ» удовлетворено, в реестр включены требования в размере 341 915 623, 17 руб.

Исследовав материалы дела и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что истец подтвердил наличие задолженности у ответчика в размере 341 915 623,17 руб.

Поскольку ответчик не представил доказательства оплаты долга в полном объеме, требование истца о взыскании задолженности в размере 341 915 623,17 руб. подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика фактически сводятся к тому, что отсутствует его вина в неисполнении денежного обязательства, поскольку его основной контрагент ПАО «Ставропольэнергосбыт» не производит платежи по виду деятельности.  

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. 

Отсутствие денежных средств и наличие дебиторской задолженности у ответчика само по себе не может служить обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии вины должника. 

Более того, данные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца о взыскании задолженности. Заявленные требования подтверждены истцом и ответчиком не оспорены, основанием для обращения с исковым заявлением в суд послужило признание в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Дагэнергосеть» недействительным зачета встречных однородных требований на сумму 341 915 623,17 руб. 

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 382, 384, 401, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 69-71, 110, 137, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ», Ставропольский край, г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, в пользу открытого акционерного общества «Дагэнергосеть», Республика Дагестан, г. Махачкала, ОГРН 

<

***>, задолженность в размере 341 915 623, 17 руб.

Взыскать с публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ», Ставропольский край, г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, государственную пошлину в размере 200 000 руб. в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                А.А. Ващенко