АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-339/2023

              Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года

              Решение изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «Экологические технологии» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к ФИО1, г. Новосибирск,

о взыскании 110 668 руб. 21 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:  

  истца: ФИО2, - доверенность №3 от 09.01.2023, паспорт, диплом (онлайн)

     ответчика: представитель отсутствует, извещен,

                                           установил:

общества с ограниченной ответственностью  «Экологические технологии» (далее-истец, ООО «Экологические технологии») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1  суммы задолженности в размере110 668 рублей 21 копеек по долгам исключенного из реестра недействующего юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Лайт Лайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержала.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыва на исковое заявление и возражений не представил, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял. 

Суд, учитывая мнение представителя истца, руководствуясь п.3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца,  изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-41577/2019 от 23 января 2020 года взыскана задолженность в размере 11 300,04 рублей за период с мая-сентябрь 2019, 543,77 рублей неустойки с 11.06.2019 по 18.11.2019, 2000 рублей госпошлина.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1384/2020 от 23 марта 2020 года взыскана задолженность в размере 5541 рублей за период с октября-ноябрь 2019, 150,52 рублей пени, 2000 рублей госпошлина.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9787/2020 от 26 июня 2020 года взыскана задолженность в размере 8312 рублей за период с декабря 2019 -февраль 2020, неустойка 145,78 рублей, 2000 рублей госпошлина.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-19604/2020 от 28 октября 2020 года взыскана задолженность в размере 8311,98 рублей за период с 01.03.2020 - 31.05.2020, 2000 рублей госпошлина.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-1140/2021 от 29 марта 2021 года взыскана задолженность в размере 11819,23 рублей за период с 01.06.2020 -30.09.2020, 2000 рублей госпошлина.

Судебным приказом Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-13383/2021 от 08.07.2021 взыскана задолженность в размере 12064,76 рублей за период с октябрь 2020 - январь 2021, 1000 рублей госпошлина.

Судебным приказом Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-15408/2021 от 03.08.2021 взыскана задолженность в размере 15080,95 рублей за период с февраль - июнь 2021,1000 рублей госпошлина.

Судебным приказом Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-26035/2021 от 27.12.2021 взыскана задолженность в размере 12953,04 рублей за период с июля 2021 - октябрь 2021, 1000 рублей госпошлина.

Судебным приказом Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-12528/2022 от 19.07.2022 взыскана задолженность в размере 6296,52 рублей за период с апрель - май 2022, 1000 рублей госпошлина.

Судебным приказом Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-14163/2022 от 02.08.2022 взыскана задолженность в размере 3148,26 рублей за период июнь 2022, 1000 рублей госпошлина.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Лайт Лайн» прекратило свою деятельность 05 августа 2022 года. Из указанной выписки следует, что 18 апреля 2022 года Инспекцией ФНС № 16 по Новосибирской области принято решение № 3977 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что задолженность перед ним до настоящего времени не погашена, в связи с чем он вынужден обратиться в арбитражный суд за защитой своего права и взыскании долга с контролирующего должника лица.

Суд находит доводы истца обоснованными, а исковые требования подлежащими удовлетворению, учитывая следующее.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 главы 59 названного кодекса лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Таким образом, из вышеприведенных правовых норм следует, что привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

В результате исключения из ЕГРЮЛ и прекращения деятельности Общества извлекло преимущество в виде невозможности истца предъявления к нему требования об уплате долга в установленном судом размере. Действия бывшего руководителя Общества  являются недобросовестными и повлекшими за собой невозможность взыскания долга.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО1 назначен генеральным директором ООО «Лайт Лайн» 13 июля 2022 года и являлся руководителем ООО «Лайт Лайн» до момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, ФИО1 являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений Общества, их результаты и имущество компании. 

Обращает на себя внимание, что после фактического прекращения деятельности в ООО «Лайт Лайн» ФИО1 12.07.2021 занял должность директора в ООО «Эталон» (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 1214200010617).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2023 г. данное юридическое лицо имеет тот схожий вид деятельности, что и Должник (схожий основной вид деятельности: 47.24.1 Торговля розничная хлебом и хлебобулочными изделиями в специализированных магазинах; аналогичный дополнительный вид деятельности).

Осуществление деятельности в организации с аналогичным видом деятельности сразу после фактического прекращения деятельности в ООО «Лайт Лайн» дает основание предполагать недобросовестные намерения ФИО1 по уходу от ответственности в компании Должнике и продолжении деятельности аналогичного профиля в рамках вновь созданного юридического лица.

Фактическое прекращение деятельности Должника с момента образования значительного долга.  

С данного момента и до момента исключения 05.08.2022 г. Должник перестает вести хозяйственную деятельность, уплачивать взносы и сдавать финансовую отчетность:

18.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо);

не сдана финансовая отчетность Должника за 2021-2022 гг. (по данным системы "Руспрофиль" последняя сданная Должником отчетность относится к 2020 г.).

Кроме того, по данным системы «Руспрофиль» финансовые показатели ООО «Лайт Лайн» с 2017 по 2019 имели положительные значения, в 2020 году в результате неразумных действий руководителя и участника показатели продемонстрировали отрицательные тенденции, так если в 2019 году выручка составляла 4,9 млн. руб., прибыль 291 тыс. руб., то в 2020 году выручка 1,9 млн. руб., прибыль 44 тыс. руб. Затем отчетность вообще перестает  сдаваться  в  налоговый   орган,   фактически  прекращается  деятельность организации с целью уклонения от расчетов с кредиторами, так как именно в данный период сумма задолженности приобретает значительный характер.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК  РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе непредставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложена также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов.

В ходе судебного разбирательства, по результатам запросов суда, в материалы дела поступила выписка по операциям по счету в Кемеровском отделении Сбербанк (ПАО) №8615.

 

С учетом проведенного анализа движения денежных средств на банковском счете ООО «Лайт Лайн» можно сделать выводы о неразумном поведении руководителя -ФИО1 Так ответчиком совершены операции по снятию денежных средств с расчетного счета ООО «Лайт Лайн», правомерность и обоснованность снятия которых применительно нуждам должника не подтверждены.

Анализ движения денежных средств по расчетному счету должника подтверждает систематическое и безосновательное снятие наличных денежных средств, перечисление их в пользу третьих лиц в отсутствие правового обоснования, в большей степени после возникновения задолженности перед ООО «ЭкоТек».

Так, за небольшой период времени - с 06.03.2020 по 30.03.2020 осуществлялись перечисления с расчетного счета ООО «Лайт Лайн» на личный счет ответчика:

п. 2595 11000 руб.

п. 2607 65000 руб.

п. 2616 7000 руб.

п. 2623 15000 руб.

п. 2633 2000 руб.

п. 2634 6000 руб.

п. 2643 6000 руб.

п. 2646 4000 руб.

п. 2657 2300 руб.

п. 2665 1200 руб.

п. 2672 5600 руб.

п. 2681 14000 руб.

п. 2686 10000 руб.

п. 2692 14000 руб.

Указанной суммы вполне хватило бы для расчета по возникшим долгам и обязательствам в будущем перед истцом.

 

Из представленных доказательств видно, что в период формирования просроченной задолженности, Общество вело активную финансово-хозяйственную деятельность,  на счета должника поступало более чем достаточное количество денег для оплаты задолженности перед истцом.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ,  таких доказательств ответчиками представлено не было, также как и разумных пояснений относительно прекращения деятельности в после накопления задолженности перед истцом, о причинах внезапной невозможности дальнейшей деятельности.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Экологические технологии» в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере110 668 рублей 21 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4320 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов