АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2023 года

Дело №

А56-111709/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества «Хорс» представителя ФИО1 (доверенность от 12.04.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Энергия» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 24.08.2022), 

рассмотрев 10.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Энергия» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-111709/2017,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Научно-технический центр «Энергия», адрес: 188304, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 16.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 18.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным договор купли-продажи от 08.08.2018 (далее - договор от 08.08.2018), заключенный Обществом и ООО «Рекламное агентство «АРС» (далее - Агентство) по которому Общество продало Агентству водопровод 2 от станции 1-го подъема до станции 2-го подъема, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Чекалова, д. 3, кадастровый номер: 47:07:000000:75145 (далее – водопровод);

- признать недействительным договор купли-продажи от 25.02.2019 (далее - договор от 25.02.2019), заключенный Агентством и закрытым акционерным обществом «Хорс» (далее - Компания), по которому Агентство продало водопровод Компании;

- применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Общества на водопровод. 

Определением от 13.05.2022 договоры от 08.08.2018 и от 25.02.2019 признаны недействительными, суд обязал Компанию возвратить водопровод в конкурсную массу должника. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 определение от 13.05.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 10.10.2022, оставить в силе определение от 13.05.2022. 

Податель жалобы указывает на недостатки экспертного заключения, представленного при проведении повторной экспертизы.  

ФИО2 настаивает на доводе о том, что должник и Компания являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

В отзыве Компания просила оставить без изменения обжалуемый судебный акт. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 08.08.2018 Общество (продавец) и Агентство (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя водопровод за 1 451 230 руб., а покупатель обязался уплатить оговоренную сумму. 

Стороны исполнили обязательства по договору от 08.08.2018, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Впоследствии, по договору от 25.02.2019, Агентство (продавец) продало Компании (покупатель) водопровод за 1 500 000 руб. Обязательства по этому договору также исполнены его сторонами. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что должник в момент заключения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности, сделки совершены в отношении заинтересованных лиц и при неравноценности встречного предоставления. По мнению заявителя, оспариваемые договоры образуют единую сделку, направленную на выбытие ликвидного актива должника по заниженной цене, и эта сделки недействительна по основаниями, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции определением от 15.12.2021 назначил судебную экспертизу для установления рыночной стоимости водопровода, поручил ее проведение эксперту ООО «Проектно-экспертное бюро «Аргумент» ФИО5.

После поступления заключения Компания ходатайствовала о проведении повторной экспертизы, ссылаясь на неверное указание экспертом при расчете рыночной стоимости водопровода его исходных физических параметров, безусловно влияющих на стоимость объекта оценки. 

Определением от 13.05.2022 суд отказал в удовлетворении ходатайства Компании о назначении повторной экспертизы. 

Суд первой инстанции, руководствуясь результатами экспертного исследования, пришел к выводу о том, что имущество отчуждено должником по цене, значительно в худшую для должника сторону отличающейся от его рыночной стоимости - 5 750 643 руб. по состоянию на 08.08.2018.

Суд указал, что приведенные конкурсным управляющим доводы об аффилированности Агентства и Компании по отношению к должнику, не опровергнуты участвующими в деле лицами.

В этой связи суд заключил, что оспариваемые договоры недействительны по основаниями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как направлены на вывод активов должника в пользу аффилированного по отношению к нему лица.

Апелляционный суд, изучив доводы подателя апелляционной жалобы и материалы дела, определением от 22.08.2022 назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Городская экспертиза» ФИО6.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу о том, что цена отчуждения водопровода соответствовала его рыночной стоимости, определенной по результатам экспертного исследования - 1 590 000 руб., и на этом основании отклонил довод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделками. 

Суд указал, что приведенные конкурсным управляющим доводы не позволяют сделать вывод о наличии признаков заинтересованности или аффилированности Агентства и Компании по отношению к Обществу. 

Установив указанные обстоятельства, а также то, что Агентство перечислило Обществу плату по договору от 08.08.2018, суд отказал в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 10.10.2022. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что оспариваемые договора совершены 08.08.2018 и 25.02.2019, следовательно, в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные конкурсным управляющим доводы не свидетельствуют ни о юридической, ни о фактической аффилированности Агентства по отношению к Обществу. 

Такие обстоятельства, по мнению суда округа, не явствуют также и из существа оспариваемой сделки - договора, предметом которого явилось отчуждение имущества по цене, соответствующей рыночным условиям. 

Суд установил, что оплата по договору от 08.08.2018 подтверждена документально и факт перечисления денежных средств участниками данного дела не оспаривается.

При таком положение апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 08.08.2018 недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Договор от 25.02.2019 заключен Агентством и Компанией, Общество стороной этого договора не является и в данном случае, как верно отметил апелляционный суд, оснований для признания договоров единой сделкой не имеется. 

Таким образом, договор от 25.02.2019 не является сделкой должника и не может быть признан недействительным в рамках дела о банкротстве Общества. 

При этом, как установил апелляционный суд, отчуждение спорного имущества по договору от 25.02.2019 также осуществлено на рыночных условиях и оплата по договору осуществлена. 

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда должнику в результате заключения оспариваемых договоров.

С учетом изложенного, суд, руководствуясь положениями главы III.1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-111709/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Энергия» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева