Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20224/2022

г. Хабаровск

30 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.01.2023

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Гребенниковой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3

о признании сделки недействительной

третье лицо: ООО «Каррара» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделкой заявления ФИО3 по форме 13014 от 31.10.2022 ГРН 2222701429597.

Определением от 07.12.2022 исковое заявление принято арбитражным судом к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Каррара».

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о месте и времени судебного разбирательства извещён надлежащим образом, о чём в частности свидетельствуют поданное им заявление об ознакомлении с делом.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд признал его подготовленным к рассмотрению и в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, открыл судебное разбирательство суда первой инстанции.

Дело рассмотрено по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара», Общество) создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>.

ФИО2 (далее ФИО2) приобрела долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50% на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.02.2019, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 25.02.2019.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019 признан недействительной (притворной) сделкой.

17.11.2022 решением Управления Федеральной налоговой службы но Хабаровскому краю (далее УФНС по Хабаровскому краю) ФИО2 исключена из состава участников ООО «Каррара» на основании заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, которое было подано ФИО3 в регистрирующий орган со ссылкой на судебные акты от 16.06.2022 и 17.10.2022 по делу № А73-2285/2022.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 21.11.2022 единственным участником ООО «Каррара» является ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 100 %, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером от 17.11.2022 № 2222701886042.

Полагая, что поданное в регистрирующий орган заявление по форме 13014 является совершённой ФИО3 односторонней сделкой, направленной на прекращение корпоративных прав ФИО2 в ООО «Каррара», ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым исковым заявлением о признании данного заявления недействительной сделкой.

Оценив доводы истца и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано в статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу указанной нормы, сделкой является только такое действие, которое направлено на гражданские права и обязанности. Поэтому не являются сделкой любые соглашения по поводу негражданских прав и обязанностей, а также обращения в предусмотренном законом порядке к публичному органу, порождающие права и обязанности публичного, а не частного характера. 

Соответственно, не являются сделками заявления в государственные органы о совершении регистрационных действий (даже если завершающие возбужденный заявлением процесс акты государственного органа и будут иметь значение для возникновения (изменения, прекращения) гражданских прав и обязанностей), поскольку сами по себе такие действия (в частности подача заявления в регистрирующий орган) не порождают ни каких гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Заявление по форме Р13014 является установленной приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ формой обращения в регистрирующий орган (ФНС России) в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении Общества, 17.11.2022 в неё внесена запись № 2222701886042 о внесении изменений о юридическом лиц, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании поступивших документов: постановление от 17.10.2022, решение от 16.06.2022, заявление по форме Р13014 от 10.11.2022 № 500А.

Таким образом, ФИО3 в регистрирующий орган направлялось заявление по форме Р13014 от 10.11.2022 № 500А, которое в силу изложенного выше порождает права и обязанности у ФНС России по внесению (либо отказу во внесении) соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каррара», то есть порождает обязанность публичного, а не частного характера.

При этом самостоятельного корпоративного решения об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Каррара» ответчик не принимал, представив в регистрирующий орган лишь судебные акты по делу № А73-2285/2022.

По правилам статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем как признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, так и признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

На стадии подготовки дела к судебному разбирательству и при рассмотрении дела в судебном заседании суд осуществляет правовую квалификацию спорных отношений и определяет подлежащие применению нормы права.

Судом установлено, что ФИО2 реализовано право на обжалование решения УФНС России по Хабаровскому краю от 17.11.2022 № 2222701886042 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о её исключении из числа участников ООО «Каррара» посредством подачи самостоятельного искового заявления в Арбитражный суд Хабаровского края, принятого судом к производству с присвоением делу номера А73-19332/2022.

Таким образом, в рамках рассматриваемого искового заявления переквалификация судом спорных отношений ограничена предметом ранее возбужденного судебного спора по делу № А73-19332/2022, при этом информация о принятии непосредственно ФИО3 каких-либо решений об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Каррара», которые могли бы быть предметом рассматриваемого иска о признании сделки недействительной, заявителем суду не представлена.

Следовательно, истцом при обращении в суд с рассматриваемым исковым заявлением выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку заявление по форме Р13014 не является сделкой применительно к гражданскому законодательству и не может быть признано недействительным на основании статьи 166 ГК РФ.

При вынесении решения в исковом производстве суд в соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ действует в пределах заявленных требований и рассматривает их по существу исходя из выбранного истцом способа защиты нарушенного права. Избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2020 № 308-ЭС20-16542 по делу № А32-27793/2019).

Поскольку судом установлен выбор истцом ненадлежащего способа защиты права, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья   Е.П. Гребенникова