АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Москва, № А40-66726/22-158-371  27 ноября 2023 г.  

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А.,  помощником судьи Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску истца: Сафин Динар Адхамович  

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Центр сосудистой  патологии" (109028, город Москва, Покровский бульвар, дом 8, строение 1, ОГРН:  1187746946221, дата присвоения ОГРН: 16.11.2018, ИНН: 9705125397, КПП:  770901001)  

о взыскании денежных средств с участием представителей: 

от ответчика – Мастерова О.В. по доверенности от 25 сентября 2023 г. (паспорт,  диплом).  

В судебное заседание не явился истец. 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 536 000 руб. 

В судебном заседании 12.10.2023 объявлен перерыв до 17.10.2023, 17.10.2023  объявлен перерыв до 24.10.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена  на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В судебное заседание не явился истец, надлежащим образом извещенный о  времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123  АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых  требований по доводам отзыва и дополнений к нему, полагая, что в удовлетворении  исковых требований должно быть отказано в связи с отсутствием нарушенного права  истца, поскольку на момент выхода истца из состава участников Общества чистые  активы имели отрицательное значение.  

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст.  71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя  ответчика, приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, 11.11.2021 истец, будучи участником ООО «Центр  сосудистой патологии», с долей участия 18% в уставном капитале, подал заявление о  выходе из состава участников Общества. В последующем, данное заявление послужило  

основанием для принятия МИ ФНС России № 46 по г. Москве решения о  государственной регистрации в части сведения об участниках ООО «Центр сосудистой  патологии», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.11.2021. Данные  обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются предоставленными в  материалы дела доказательствами.  

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о  нарушении каких-либо прав истца в связи с реализацией последним права на выход из  состава участников Общества.  

Так из предоставленного в материалы дела бухгалтерского баланса Общества  «Центр сосудистой патологии» по состоянию на 31.12.2020 следует, что стоимость  чистых активов имеет отрицательное значение. В частности, активы = 25 247 т.р.  (внеоборотные активы и оборотные активы, стр. баланса 1600). Кредиторские  обязательства = 22 587 т.р. +1 924 т.р. +2215 т.р. = 26 726 т.р. (стр. баланса 1410+ стр.  баланса 1510 + стр. баланса 1520).  

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении  Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов  определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов  организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты  бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при  определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.  

Таким образом, стоимость чистых активов Общества «Центр сосудистой  патологии» по состоянию 31.12.2020 составляет «- 1480 т.р.» (25 247 т.р. - 26 726 т.р.).  Согласно приведенному выше расчету действительная стоимость доли имеет  отрицательное значение.  

Не может на указанный расчет повлиять и переоценка основных средств Общества,  поскольку из предоставленных в материалы дела заключений эксперта № АБ-386-22 от  29.11.2022, № АБ-386-01-22 от 14.07.2023 (эксперт Вусов А.А., ООО «Апхилл»)  следует, что действительная стоимость действительная стоимость доли участника ООО  «Центр сосудистой патологии», принадлежавшей Сафину Динару Адхамовичу (18%  уставного капитала общества) по состоянию на 31.12.2020, с учетом рыночной  стоимости принадлежащего Обществу имущества, составляет 0,18 коп. Ответчиком в  материалы дела предоставлено платежное поручение № 513 от 13.10.2023 о  перечислении в пользу истца денежных средств в размере 0,18 коп.  

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения  доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это  предусмотрено уставом общества.  

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в  случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного  закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность  выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на  основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого  участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае  неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость  оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества  действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества  либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты  действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.  

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей  записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом  участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества  предусмотрено уставом общества.  

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14  разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества  вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо  самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его  заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате  стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им  срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке  

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует  части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» стоимость чистых активов должна определяться в порядке,  установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними  нормативными актами.  

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные  положения, а также ранее установленные фактические обстоятельства,  свидетельствующие об отсутствии какого-либо нарушенного права истца, поскольку на  момент выхода его из состава стоимость чистых активов имела отрицательное  значение, что фактически было подтверждено и по результатам проведения судебных  экспертиз, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также исходит из того, что  при выходе участника из состава общества у последнего не всегда возникает  обязанность по выплате действительной стоимости доли, поскольку анализ положений  ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о  том, что такого рода обязанность возникает при наличии положительных значений  данных бухгалтерской отчетности общества. Данный вывод суда соответствует  сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда  Российской Федерации от 03.04.2015 по делу № 304-ЭС14-7773, А70-8980/2013,  Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2008 №  13845/08 по делу № А56-42654/2005).  

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств,  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в  отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его  проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют  действительности.  

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебных экспертиз  относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.  

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 167-170,  176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные  Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.  

Судья И. В. Худобко