АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28969/2023

г. Краснодар

23 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания "Скол"» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 02.12.2024), от ответчика – Ростовского вертолетного производственного комплекса публичного акционерного общества «Роствертол» имени Б.Н. Слюсаря (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 26.12.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания "Скол"» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А53-28969/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания "Скол"» (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилось в арбитражный суд к Ростовскому вертолетному производственному комплексу публичному акционерному обществу «Роствертол» имени Б.Н. Слюсаря (далее – акционерное  общество) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 321 860 тыс. рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 720 467 рублей 26 копеек с 16.09.2021 по 08.08.2023 и процентов, начисленных, начиная с 09.08.2023 по день фактической оплаты суммы долга.

Иск основан на положениях главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован следующим. Между акционерным обществом и обществом был заключен договор поставки вертолета МИ-26ТС от 26.06.2017 № ПВ-25/17-007СКОЛ. Общество во исполнение данного договора уплатило аванс и на давальческой основе передало акционерному обществу комплектующие изделия. В рамках дела № А53-1280/2020 между сторонами заключено мировое соглашение по спору из договора поставки от 26.06.2017 № ПВ-25/17-007СКОЛ, которое утверждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021. Однако вопросы, связанные с возвратом аванса по договору поставки и судьбой давальческих агрегатов указанным мировым соглашением не разрешены, в этой связи имеются основания для взыскания неосновательного обогащения и процентов.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды установили, что между акционерным обществом (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ поставки вертолета МИ-26ТС. По условиям договора (пункт 2.1) продавец изготовит вертолет и имущество и подготовит для передачи его на своей территории покупателю в течение 9 месяцев с момента получения от покупателя авансового платежа. Пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2019 № 6) общая стоимость вертолета определена в размере 713 600 тыс. рублей. В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора (в редакции того же дополнительного соглашения) покупатель производит авансовый платеж в размере 71 360 тыс. рублей в течение 10 банковских дней после получения от продавца счета на оплату. Окончательный платеж в размере 642 240 тыс. рублей покупатель производит в течение 10 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи вертолета. Покупатель также обязался передать продавцу на давальческой основе агрегаты, покупные комплектующие изделия с частично израсходованным назначенным ресурсом и сроком службы, обеспечивающим эксплуатацию вертолета до первого капитального ремонта, а также с полностью или частично израсходованным сроком хранения (пункт 2.1) при сохранении права собственности на них (пункт 10.4). В приложении от 26.06.2017 № 3 (в редакции Приложения № 1 к ДС от 20.08.2018 № 2) отражено, что общество на давальческой основе передает акционерному обществу поименованные комплектующие изделия. По товарным накладным от 18.05.2017 № 1, от 19.05.2017 № 1 и от 23.05.2017 № 1 указанные агрегаты и комплектующие общество приобрело на общую стоимость в размере 250 100 тыс. рублей. В виде предварительной оплаты общество на основании платежных поручений перечислило во исполнение договора поставки 71 360 тыс. рублей. Сторонами  подписан акт от 23.05.2019 приема-передачи имущества. Право собственности общества на воздушное судно зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на воздушные суда 30.08.2019 (ответ Росавиации от 27.07.2022 № Исх-30333/02). Окончательный платеж по договору должен был быть произведен покупателем до 07.06.2019. По условиям дополнительного соглашения от 21.12.2018 № 3 до момента окончательной оплаты стоимости воздушного судна обществом оно находится на ответственном хранении у акционерного общества. В течение месяца с даты поступления вертолета на ответственное хранение стороны договорились подписать договор залога воздушного судна в обеспечение гарантий оплаты покупателем продавцу окончательного платежа. Акционерное общество 22.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу о взыскании 642 240 тыс. рублей задолженности по договору от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ, 29 799 936 рублей пени с 08.06.2019 по 20.01.2020 и пени с 21.01.2020 по день фактической оплаты задолженности. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 с общества в пользу акционерного общества взыскано 642 240 тыс. рублей  основного долга и 35 680 тыс. рублей пени. Возбуждено исполнительное производство от 28.06.2021 № 5472890/21/99001-СД, в ходе исполнения  которого с общества взыскан 1 442 478 рублей 46 копеек. От акционерного общества 30.06.2021 поступило заявление об изменении способа исполнения решения путем обязания общества передать в собственность вертолет стоимостью 713 600 тыс. рублей. В ходе рассмотрения данного заявления стороны подписали мировое соглашение (заключено 26.07.2021). В нем указано, что непогашенная задолженность за поставку вертолета на день подписания мирового соглашения составляет 640 797 522 рублей (с учетом частичной оплаты и взыскания в ходе исполнительного производства). Стороны договорились о реализации заложенного имущества путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, посредством поступления в собственность залогодержателя предмета залога. После государственной регистрации права собственности на воздушное судно и реализации его новому покупателю, но не позднее 30.12.2021 акционерное общество осуществляет возврат обществу 36 922 478 рублей 46 копеек как разницу между стоимостью вертолета и взысканной по делу № А53-1280/2020 задолженностью (с учетом суммы, взысканной в ходе исполнительного производства). Передача воздушного судна оформляется передаточным актом, подписываемым сторонами, общество выставляет счет-фактуру одновременно с подписанием передаточного акта. Акционерное общество приобретает право собственности на вертолет после государственной регистрации и с этого момента обязательства общества по договору поставки и решению от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 прекращаются полностью. Сторонами подписан акт приема-передачи воздушного судна от 27.09.2021, право на которое зарегистрировано 23.11.2021 за акционерным обществом. В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки с акционерным обществом, применении последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2023 по делу № А21-4448/2021 признаны недействительными действия по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением от 15.09.2021 по делу № А53-1280/2020, выразившиеся в передаче вертолета МИ-26ТС (серийный номер 34001212624) по акту приема-передачи от 27.09.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества в конкурсную массу общества денежных средств в размере 214 080 тыс. рублей. Также взысканы в конкурсную массу проценты в размере 34 859 848 рублей 74 копеек, начисленные на сумму 214 080 тыс. рублей с 28.09.2021 по 13.06.2023 и далее по дату фактической оплаты задолженности в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды. Признаны недействительными сделками договор цессии от 20.09.2021 № 20/09/2021, заключенный между сторонами и ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"» и соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2021, заключенное между обществом и ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"». Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с акционерного общества в конкурсную массу общества денежных средств в размере 36 922 478 рублей 46 копеек. Также взысканы проценты в размере 5 465 032 рублей 60 копеек, начисленные на сумму 36 922 478 рублей 46 копеек с 24.11.2021 по 13.06.2023 и далее по дату фактической оплаты задолженности в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды. Конкурсный управляющий общества ссылается на то, что юридическая судьба давальческих агрегатов и уплаченного по договору поставки аванса ни мировым соглашением, ни судебным актом не определена. Следовательно, акционерное общество без законных оснований приобрело (сберегло) давальческое сырье стоимостью 250 100 тыс. рублей и авансовый платеж в размере 71 360 тыс. рублей. Неосновательное обогащение возникло на стороне ответчика 16.09.2021 – день, следующий за датой принятия судебного акта (15.09.2021) об утверждении мирового соглашения. Указывая на эти обстоятельства, конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с иском. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 506, 516, 1102 Гражданского кодекса. Учтены судами также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление от 18.07.2014 № 50). Доводы конкурсного управляющего общества о том, что мировым соглашением не определена судьба давальческих агрегатов и уплаченного по договору поставки аванса, признаны судами несостоятельными, не соответствующему содержанию определения от 15.09.2021 об утверждении мирового соглашения по делу № А53-1280/2020 и условиям заключенного сторонами мирового соглашения. Мировым соглашением стороны определили юридическую судьбу вертолета и установленных на нем агрегатов, отличную от той, которая была отражена в условиях договора поставки от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ. По условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021 по делу № А53-1280/2020, ответчик приобрел право собственности на вертолет с агрегатами, указанными в пункте 4 мирового соглашения, в соответствии с действующим законодательством, после государственной регистрации перехода права собственности. С этого момента обязательства ответчика перед истцом по договору поставки от 26.07.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ и решению Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 прекращаются полностью. В приложении № 3 к договору поставки от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ указаны агрегаты, которые обществом переданы для установки акционерным обществом на производимый вертолет (двигатели, редукторы, в том числе, промежуточный и хвостовой, турбогенератор хвостовой вал). В пункте 4 мирового соглашения приведены агрегаты, ранее предоставленные обществом на давальческой основе в составе единого предмета залога, оставляемого залогодержателем (акционерным обществом) за собой (характеристики агрегатов идентичны). В пункте 6 мирового соглашения стороны закрепили достигнутую договоренность о переходе указанных агрегатов в составе вертолета как единого объекта недвижимости в собственность акционерного общества. Мировое соглашение и его условия, закрепленные в пунктах 4, 6, являются действующими, что подтверждает отсутствие правовых оснований для предъявления конкурсным управляющим новых требований из договора поставки от 26.07.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ (о взыскании неосновательного обогащения и процентов). Агрегаты, стоимость которых взыскивает в рамках данного дела истец, перешли в собственность ответчика в составе единого объекта недвижимости, в соответствии с условиями утвержденного арбитражным судом мирового соглашения. Конкурсный управляющий общества просил также взыскать с акционерного общества 71 760 тыс. рублей, пояснив в судебных заседаниях, что указанная сумма является невозвращенным авансом. Однако как установлено судами согласованная сторонами сумма аванса по договору поставки составляет 71 360 тыс. рублей. Ссылка общества о несогласовании сторонами в мировом соглашении судьбы авансового платежа признана судами несостоятельной. Из содержания решения Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 № А53-1280/2020 следует, что сумма аванса учтена при взыскании задолженности по договору от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ. Следовательно, заключая на стадии исполнения судебного решения мировое соглашение, стороны исходили из суммы задолженности, определенной арбитражным судом, в которой им учтен авансовый платеж. Следовательно, условия мирового соглашения включали в себя все возникшие (существующие) между сторонами обязательства и платежи по договору поставки. Кроме того, конкурсным управляющим в рамках обособленного спора по делу № А21-4448-116/2021 заявлено требование о взыскании с ответчика в конкурсную массу общества, в числе прочего, денежных средств в размере 36 922 478 рублей 46 копеек, а также начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами. Данная сумма (36 922 478 рублей 46 копеек) составляет сумму уплаченного по договору поставки аванса, уменьшенную на сумму неустойки за нарушение срока окончательного расчета за поставленный вертолет, взысканной с общества решением по делу № А53-1280/2020 (с учетом взысканной с должника в процессе исполнительного производства суммы). При этом вопрос об авансовом платеже являлся предметом мирового соглашения, вторым абзацем пункта 4 которого определено, что после регистрации права собственности на воздушное судно и его реализации новому покупателю (не позднее 30.12.2021) обществу производится возврат 36 922 478 рублей 46 копеек. Указанное обязательство исполнено путем заключения договора цессии от 20.09.2021 № 20/09/2021 (приложение 1) об уступке обществом ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"» права (требования) по мировому соглашению от 26.07.2021 в части уплаты обществом 36 922 478 рублей 46 копеек. Оплата указанной суммы, в соответствии с пунктом 3.2 договора цессии, осуществлена ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"» путем зачета взаимных встречных однородных требований (соглашение от 01.10.2021). Исходя из обстоятельств, установленных при разрешении спора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии для удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего как противоречащим условиям заключенного сторонами мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом. В суде первой инстанции конкурсный управляющий ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения обособленного спора по делу № А21-4448/2021. Ходатайство мотивировано тем, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2024 определение от 20.06.2023 и постановление от 12.11.2023 по названному делу, которым удовлетворены требования конкурсного управляющего, были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу. В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А21-4448/2021 рассматриваются требования об исполнении мирового соглашения, а также о признании недействительным договора цессии и соглашении о зачете требований. В настоящем деле рассматриваются требования истца о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости давальческих агрегатов и авансового платежа из договора поставки. Таким образом, исковые требования по данному спору не связаны с требованиями, заявленными по делу № А21-4448/2021. Судебный акт по указанному спору на дату рассмотрения дела не принят, в этой связи риск принятия противоречащих друг другу решений отсутствует.

Конкурсный управляющий общества обжаловал решение и постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Жалоба мотивирована следующим. Договор, заключенный между сторонами, является по своей правовой природе смешанным, содержащим элементы договора подряда, поэтому к отношениям, возникшим из этого договора, должны применяться также положения главы 37 Гражданского кодекса. Фактически сложившиеся между сторонами отношения можно квалифицировать как подрядные, а, соответственно, цена вертолета, указанная в договоре, включает в себя затраты на его изготовление и цену выполнения работ по изготовлению воздушного судна, что согласуется как с содержанием пункта 4.1 договора, так и с содержанием статьи 709 Гражданского кодекса. В абзаце пятом пункта 5.1 договора от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ согласовано, что продавец обязуется обеспечить сохранность предоставленных покупателем на давальческой основе агрегатов и комплектующих изделий, оказавшихся во владении продавца в связи с исполнением договора. Таким образом, в стоимость вертолета, указанную в пункте 4.1 договора, не входила стоимость давальческих агрегатов, которые общество обязалось предоставить для изготовления воздушного судна. Иное толкование условий договора означало бы, что общество сначала израсходовало 250 100 тыс. рублей на покупку агрегатов у третьих лиц, передало их акционерному обществу, а затем повторно израсходовало денежные средства на приобретение данных агрегатов, но уже в составе поставляемого вертолета. Давальческие агрегаты приобретены обществом и переданы акционерному обществу, их стоимость по условиям договора не входила в стоимость воздушного судна. Таким образом, для общества стоимость изготовления судна с предоставляемыми агрегатами составила 963 700 тыс. рублей, из чего следует, что стоимость судна вместе с агрегатами для акционерного общества должна была составить такую же сумму в случае перехода его в собственность вместе с агрегатами, принадлежащими обществу. Однако ответчик по условиям мирового соглашения оставил за собой вертолет вместе с входящими в его состав давальческими агрегатами по стоимости, равной изначальной цене договора. Суды проигнорировали пункт 10.4 договора, в котором указано, что право собственности на передаваемые покупателем продавцу на давальческой основе агрегаты и комплектующие изделия остается у покупателя. Осведомленность акционерного общества о неправомерном сбережении давальческих агрегатов подтверждается также последующим договором купли-продажи данного воздушного судна, где в предмете поставки указано, что воздушное судно передается с агрегатами, переданными на давальческой основе третьими лицами. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что требования истца являются необоснованными и противоречащими условиям мирового соглашения. Согласно пункту 6 мирового соглашения с момента регистрации перехода права собственности на вертолет обязательства общества перед акционерным обществом по договору поставки от 26.07.2017 № ПВ26/17-007СКОЛ и решению от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 полностью прекращаются. То есть, мировое соглашение урегулировало взаимные претензии сторон, вытекающие из договора, лишь в части неоплаты обществом стоимости вертолета. Договор от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ не был признан незаключенным, в судебном порядке расторгнут не был, по условиям мирового соглашения действие не прекратил, соответственно, в части иных прав и обязанностей сторон он продолжил действовать и после утверждения мирового соглашения. В результате заключения сторонами мирового соглашения ответчик получил неосновательное обогащение в размере 357 339 999 рублей 54 копеек, получив: воздушное судно (стоимостью 713 600 тыс. рублей); авансовый платеж (в сумме 71 360 тыс. рублей); давальческие агрегаты (общей стоимостью 250 100 тыс. рублей). Поэтому пунктом 4 мирового соглашения и определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2023 по делу № А21-4448/2021 предусмотрена обязанность по возврату акционерным обществом в конкурсную массу общества 36 922 478 рублей 46 копеек. Указанная сумма составляет разницу между стоимостью воздушного судна и взысканной в пользу ответчика задолженностью (дело № А53-1280/2020), а общая сумма неосновательного обогащения – 357 339 999 рублей 54 копейки.

Акционерное общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, просило оставить принятые по делу судебные акты без изменения. Конкурсный управляющий полагает, что судами не установлены следующие имеющие существенное значение для дела обстоятельства: сохранение права собственности общества на давальческие агрегаты; условиями мирового соглашения не урегулированы иные обязательства, за исключением обязательства общества по оплате цены договора. Между тем, в соответствии с пунктом 6 мирового соглашения ответчик приобрел право собственности на вертолет с агрегатами, указанными в пункте 4 мирового соглашения, в соответствии с действующим законодательством. После государственной регистрации права собственности обязательства общества перед акционерным обществом по договору от 26.07.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ и решению от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 полностью прекращаются. Конкурсный управляющий также анализирует правовую природу договора, указывая на его смешанный характер и необходимость применения к нему положений главы 37 Гражданского кодекса. Однако принципиальное значение при рассмотрении спора имеет тот факт, что правоотношения сторон, связанные с переходом в собственность компании агрегатов в составе вертолета как единого объекта недвижимости, возникли из мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом. Мировое соглашение являются действующими, что подтверждает отсутствие правовых оснований для предъявления требования о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости агрегатов, предоставленных на давальческой основе при производстве вертолета. Конкурсный управляющий также полагает, что стоимость вертолета с агрегатами составляет 963 700 тыс. рублей. Однако следует учитывать, что мировое соглашение заключено на стадии исполнения решения арбитражного суда от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020, которым с общества взысканы задолженность и неустойка в связи с нарушением срока оплаты поставленного вертолета. Мировым соглашением стороны определили юридическую судьбу вертолета и установленных на нем агрегатов, отличную от той, которая согласована в договоре от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ. Вертолет поставлен обществу по стоимости 713 600 тыс. рублей, включая НДС (20%). Следовательно, стоимость вертолета без НДС – 594 666 666 рублей 67 копеек. Общество при этом воспользовалось правом на возмещение из бюджета «входного» НДС в сумме 118 900 тыс. рублей. По условиям мирового соглашения вертолет передан в собственность акционерного общества по стоимости, равной 713 600 тыс. рублей, то есть его стоимость увеличена на 118 900 тыс. рублей, что обеспечило возможность получения обществом прибыли от данной операции. За период с момента передачи вертолета обществу до возврата его акционерному обществу (с 23.05.2019 по 27.09.2021) уменьшился календарный ресурс вертолета и установленных на вертолет агрегатов, что снизило общую стоимость воздушного судна. Согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 14.09.2021 № 33/07Н21 рыночная стоимость вертолета по состоянию на 20.07.2021 со всеми установленными на вертолет агрегатами, составила 713 600 тыс. рублей. Это подтверждает экономическую обоснованность условий мирового соглашения, согласованных сторонами спора по делу № А53-1280/2020. Не соответствует действительности довод конкурсного управляющего о том, что мировым соглашением урегулированы взаимные претензии сторон, вытекающие из договора, лишь в части неоплаты обществом стоимости вертолета. Приведенное утверждение основано на неполном толковании условий мирового соглашения, которыми однозначно установлены обязанности общества по оплате в пользу компании не только суммы основной задолженности за вертолет, но и других денежных сумм, установленных решением от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020. Арифметический расчет (исходя из условий мирового соглашения) следующий: 713 600 тыс. рублей (стоимость вертолета по договору) – 676 677 521 рубль 54 копейки (разница между суммой, взысканной с общества решением (678 120 тыс. рублей) и суммой, перечисленной на расчетный счет ответчика в ходе исполнительного производства (1 442 478 рублей 46 копеек)) = 36 922 478 рублей 46 копеек. Однако общество не имеет требований в размере 36 922 478 рублей 46 копеек к акционерному обществу, поскольку на указанную сумму заключен договор цессии от 20.09.2021 №20/09/2021 с участием ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"». Последнее заключило с обществом соглашение от 01.10.2021 о зачете встречных однородных требований на сумму 36 922 478 рублей 46 копеек. Таким образом, у общества отсутствуют какие-либо требования к акционерному обществу, в том числе, на сумму 36 922 478 рублей 46 копеек. Конкурсным управляющим заявлено требование в рамках обособленного спора по делу № А21-4448-116/2021 о взыскании с акционерного общества в конкурсную массу общества, в числе прочего, денежных средств в размере 36 922 478 рублей 46 копеек, а также начисленных на эту сумму процентов. Указанная сумма как раз и составляет сумму уплаченного по договору аванса (71 360 тыс. рублей), уменьшенную на сумму неустойки за нарушение срока окончательного расчета за поставленный вертолет, взысканной с общества решением по делу № А53-1280/2020 (с учетом суммы, взысканной с общества в процессе исполнительного производства).

В судебном заседании представитель общества поддерживал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель акционерного общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ поставки вертолета МИ-26ТС. По условиям договора (пункт 2.1) продавец изготовит вертолет и имущество и подготовит для передачи его на своей территории покупателю в течение 9 месяцев с момента получения от покупателя авансового платежа. Пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2019 № 6) общая стоимость вертолета определена в размере 713 600 тыс. рублей. В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора (в редакции того же дополнительного соглашения) покупатель производит авансовый платеж в размере 71 360 тыс. рублей в течение 10 банковских дней после получения от продавца счета на оплату. Окончательный платеж в размере 642 240 тыс. рублей покупатель производит в течение 10 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи вертолета. Покупатель также обязался передать продавцу на давальческой основе агрегаты, покупные комплектующие изделия с частично израсходованным назначенным ресурсом и сроком службы, обеспечивающим эксплуатацию вертолета до первого капитального ремонта, а также с полностью или частично израсходованным сроком хранения (пункт 2.1) при сохранении права собственности на них (пункт 10.4). В приложении от 26.06.2017 № 3 (в редакции Приложения № 1 к ДС от 20.08.2018 № 2) отражено, что общество на давальческой основе передает акционерному обществу поименованные комплектующие изделия. По товарным накладным от 18.05.2017 № 1, от 19.05.2017 № 1 и от 23.05.2017 № 1 указанные агрегаты и комплектующие общество приобрело на общую стоимость в размере 250 100 тыс. рублей. В виде предварительной оплаты общество на основании платежных поручений перечислило во исполнение договора поставки 71 360 тыс. рублей.

Сторонами подписан акт от 23.05.2019 приема-передачи имущества. Право собственности общества на воздушное судно зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на воздушные суда 30.08.2019 (ответ Росавиации от 27.07.2022 № Исх-30333/02). Окончательный платеж по договору должен был быть произведен покупателем до 07.06.2019.

По условиям дополнительного соглашения от 21.12.2018 № 3 до момента окончательной оплаты стоимости воздушного судна обществом оно находится на ответственном хранении у акционерного общества. В течение месяца с даты поступления вертолета на ответственное хранение стороны договорились подписать договор залога воздушного судна в обеспечение гарантий оплаты покупателем продавцу окончательного платежа.

Акционерное общество 22.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу о взыскании 642 240 тыс. рублей задолженности по договору от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ, 29 799 936 рублей пени с 08.06.2019 по 20.01.2020 и пени с 21.01.2020 по день фактической оплаты задолженности. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 с общества в пользу акционерного общества взыскано 642 240 тыс. рублей основного долга по договору поставки и 35 680 тыс. рублей пени.

Возбуждено исполнительное производство от 28.06.2021 № 5472890/21/99001-СД, в ходе исполнения  которого с общества взыскан 1 442 478 рублей 46 копеек.

От акционерного общества 30.06.2021 поступило заявление об изменении способа исполнения решения путем обязания общества передать в собственность вертолет стоимостью 713 600 тыс. рублей. В ходе рассмотрения данного заявления стороны подписали мировое соглашение (заключено 26.07.2021). В нем указано, что непогашенная задолженность за поставку вертолета на день подписания мирового соглашения составляет 640 797 522 рублей (с учетом частичной оплаты и взыскания в ходе исполнительного производства). Стороны договорились о реализации заложенного имущества путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, посредством поступления в собственность залогодержателя предмета залога. После государственной регистрации права собственности на воздушное судно и реализации его новому покупателю, но не позднее 30.12.2021 акционерное общество осуществляет возврат обществу 36 922 478 рублей 46 копеек как разницу между стоимостью вертолета и взысканной по делу № А53-1280/2020 задолженностью (с учетом суммы, взысканной в ходе исполнительного производства). Передача воздушного судна оформляется передаточным актом, подписываемым сторонами, общество выставляет счет-фактуру одновременно с подписанием передаточного акта. Акционерное общество приобретает право собственности на вертолет после государственной регистрации и с этого момента обязательства общества по договору поставки и решению арбитражного суда от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 прекращаются полностью. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021 утверждено мировое соглашение по делу № А53-1280/2020. Сторонами подписан акт приема-передачи воздушного судна от 27.09.2021, право на которое зарегистрировано 23.11.2021 за акционерным обществом.

В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки с акционерным обществом, применении последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2023 по делу № А21-4448/2021 признаны недействительными действия по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением от 15.09.2021 по делу № А53-1280/2020, выразившиеся в передаче вертолета МИ-26ТС по акту приема-передачи от 27.09.2021. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества в конкурсную массу общества денежных средств в размере 214 080 тыс. рублей. Также взысканы в конкурсную массу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 859 848 рублей 74 копеек, начисленные на сумму 214 080 тыс. рублей с 28.09.2021 по 13.06.2023 и далее по дату фактической оплаты задолженности в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды. Признаны недействительными сделками договор цессии от 20.09.2021 № 20/09/2021, заключенный между сторонами и ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"» и соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2021, заключенное между обществом и ЗАО «Авиакомпания "Роствертол-Авиа"». Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с акционерного общества в конкурсную массу общества денежных средств в размере 36 922 478 рублей 46 копеек. Также взысканы проценты в размере 5 465 032 рублей 60 копеек, начисленные на сумму 36 922 478 рублей 46 копеек с 24.11.2021 по 13.06.2023 и далее по дату фактической оплаты задолженности в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды.

Конкурсный управляющий общества ссылается на то, что юридическая судьба давальческих агрегатов и уплаченного по договору поставки аванса ни мировым соглашением, ни судебным актом не определена. Следовательно, акционерное общество без законных оснований приобрело (сберегло) принадлежащее обществу давальческое сырье стоимостью 250 100 тыс. рублей и авансовый платеж по договору в размере 71 360 тыс. рублей. Неосновательное обогащение возникло на стороне ответчика 16.09.2021 – день, следующий за датой принятия судебного акта (15.09.2021) об утверждении мирового соглашения. Указывая на эти обстоятельства, конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 1 статьи 420, пункты 1 – 3 статьи 421 Гражданского кодекса).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса).

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания таких обстоятельств (в совокупности) лежит на истце (часть 1 статьи 65 Кодекса, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Как разъяснено в пункте 9 постановления от 18.07.2014 № 50 мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку. Вследствие этого к такому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса).

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. В пункте 13 от 18.07.2014 № 50 указано, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Стороны могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учетом положений части 2 статьи 9 Кодекса, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения, такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения (пункт 15 постановления от 18.07.2014 № 50). В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10, изложена следующая правовая позиция. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательству.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора не усмотрели законных оснований для удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего общества. Суды установили, что по условиям мирового соглашения сторон, утвержденного арбитражным судом, акционерное общество получило в собственность воздушное судно с агрегатами (с двумя двигателями, редукторами, в том числе, промежуточным и хвостовым, турбогенератором и хвостовым валом), ранее переданными обществом на давальческой основе как единый объект (пункт 4 мирового соглашения). Таким образом, данный вопрос урегулирован сторонами при прекращении спора в связи с заключением ими мирового соглашения. По требованию о взыскании с акционерного общества авансового платежа в размере 71 360 тыс. рублей суды исходили из того, что решением от 30.12.2020 по делу № А53-1280/20 сумма аванса учтена при взыскании с общества задолженности по договору от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ. Следовательно, заключая на стадии исполнения судебного акта мировое соглашение, стороны исходили из суммы задолженности, определенной судом в решении от 30.12.2020, в котором авансовый платеж учтен. Установив, что условия мирового соглашения, утвержденного судом, включали в себя все возникшие между сторонами обязательства и платежи из договора поставки, судебные инстанции отказали конкурсному управляющему общества во взыскании с акционерного общества неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего общества судом округа не принимаются с учетом примененных судами при разрешении спора норм права, содержания решения Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2020 по делу № А53-1280/2020 и мирового соглашения от 26.07.2021, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2021 по тому же делу. Исходя из установленных при разрешении спора обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, у суда округа отсутствуют основания для выводов, отличных от выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу разрешенного спора. В этой связи вопрос о квалификации договора от 26.06.2017 № ПВ-26/17-007СКОЛ (как договора поставки или смешанного договора с элементами подряда) правового значения не имеет. Изложенные в жалобе доводы не подтверждают нарушение судебными инстанциями норм материального права применительно к установленным ими фактическим обстоятельствам. Несогласие конкурсного управляющего общества с судебными выводами ввиду иного понимания им норм действующего законодательства, а также иной оценки обстоятельств дела, не может служить основанием для отмены решения и постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 22.10.2024 № 1046).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А53-28969/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов

                                                                                                                               А.И. Мещерин