ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22554/2021

г. Саратов

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  25 января 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Романовой Е.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2023 года по делу № А57-22554/2021 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО3 о признании сделки должника с ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х. Ферма, тер. Промышленная, зд. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя Федеральной налоговой службы  - ФИО5, действующего на основании доверенности от  03 февраля 2023 года, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО3 - ФИО6, действующего на основании доверенности от 08 декабря 2023 года, представителя ФИО4 – ФИО7, действующего на основании доверенности от 18 ноября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «Лидер С» (далее - ООО «Лидер С», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

09.09.2022 в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО «Лидер С» ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 08.04.2020, заключенного между ООО «Лидер С» и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности возвратить ООО «Лидер С» транспортное средство - автомобиль NISSAN X-TRAIL, цвет белый, год выпуска – 2016, VIN 

<

***> и паспорт транспортного средства 82 ОЕ 943215.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО3 удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Не согласившись с указанным определением, ФИО4 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указала, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, факт заинтересованности сторон сделки сам по себе не свидетельствует о допущенном ими злоупотреблении правом, кроме того, сделка совершена в рамах обычной хозяйственной деятельности на возмездной основе, при наличии финансовой возможности у ответчика, в связи с чем, в результате совершения сделки кредиторам должника не был причинен имущественный вред, следовательно конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ФИО4 просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 по делу  № А57-22554/2021 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель Федеральной налоговой службы, представитель конкурсного управляющего ООО «Лидер С» ФИО3 просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2023 по делу № А57-22554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника.

Правила Главы III.1. Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору), и действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспаривает сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, 08.04.2020 между ООО «Лидер С» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля NISSAN X-TRAIL, цвет белый, год выпуска – 2016, VIN 

<

***>.

10.08.2020 в ГИБДД данное транспортное средство было поставлено на учет и зарегистрировано за ФИО4

Сделка по продаже автомобиля NISSAN X-TRAIL, цвет белый, год выпуска – 2016, VIN 

<

***> была совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи данный автомобиль был продан должником ФИО4 за 200 000 руб. В качестве доказательств оплаты транспортного средства в сумме 200 000 руб. ФИО4 представлены в дело два кассовых чека от 12.05.2020 на общую сумму 200 000 руб.

Согласно проведенной судом первой инстанции судебной оценочной экспертизы и заключению эксперта ООО «Проэксперт» № 83/1-2023 от 10.02.2023 рыночная стоимость автомобиля NISSAN X-TRAIL по состоянию на дату продажи – 08.04.2020 составляла 1 254 639 руб.

Судом первой инстанции установлено, что в момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Банк ВТБ» в сумме 3 518 208,87 руб. с 02.04.2020, а также иными кредиторами, в т.ч. перед ООО «КрафтХайнц Восток» - с 29.07.2020.

Вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (08.04.2020) уже имелись признаки неплатежеспособности должника, подтверждается также позицией Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении от 23.06.2023 по делу №А57-22554/2021 (оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2023).

Судом первой инстанции установлено, что:

- Требование ООО «1-ая Ватер компания» к должнику в сумме 368 562,31 руб., возникли на основании УПД от 18.05.2020.

- Требование ООО «КрафтХайнц Восток» к должнику в сумме 4 423 423,33 руб., возникло на основании товарных накладных № 85128354 от 19.06.2020, № 85135915 от 27.06.2020, № 85135918 от 27.06.2020, № 85158766 от 24.07.2020.

- Требование ООО «Коммерческая фирма «Вятич» в сумме 518 370,32 руб., возникли на основании товарных накладных № 64967 от 28.04.2020 и № 66540 от 01.05.2020.

- Требования ЗАО «ВК Старый источник» в сумме I 872 698,53 руб., возникли на основании по УПД № 7700 от 11.06.2020. № 7756 от 12.06.2020, № 8264 от 22.06.2020, № 8380 от 24.06.2020.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «ФЕС-Продукт» (ПАО «Банк ВТБ»), ООО «1-ая Ватер Компания», ООО «КрафтХайнц Восток», ООО «Коммерческая фирма «Вятич», ЗАО «ВК Старый источник».

При этом судом первой инстанции учитывались также позиции, изложенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4) по делу № А40-158539/2016 и от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), согласно которым сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки требованиям статей 9, 65 АПК РФ со стороны ответчика надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии причинения вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой, а также наличие платежеспособности должника на дату совершения сделки, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции установлена заинтересованность сторон сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается, в том числе, главный бухгалтер (бухгалтер) должника.

В период совершения оспариваемой сделки ФИО4 являлась финансовым директором (главным бухгалтером) ООО «Лидер С», что подтверждается материалами дела. Следовательно, в силу своих должностных обязанностей ФИО4 была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, наличии неисполненных обязательств и о наличии у него на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

К доказательствам и доводам ответчика представленным в суд первой инстанции, судом первой инстанции обоснованно был применен повышенный стандарт доказывания.

При этом, признавая сделку совершенной без встречного предоставления, суд первой инстанции критически оценил представленные в материалы дела ответчиком копии соглашения от 17.02.2017, заключенного между ООО «Лидер С» и ФИО4, и квитанций к приходным кассовым ордерам, подтверждающие внесение в кассу должника денежных средств в размере лизинговых платежей во исполнение данного соглашения в период с 20.02.2017 по 13.01.2020, поскольку оригиналы данных документов ответчиком не представлены, проверить их достоверность в рамках заявления о фальсификации доказательств в соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ, в том числе путем проведения судебной экспертизы давности их изготовления, не представляется возможным.

Поскольку оригиналы указанных выше документов (соглашения от 17.02.2017 и квитанций к приходным кассовым ордерам) у ответчика отсутствуют, она не праве заверять подлинность копий данных документов. Представленные в дело документы, заверенные ее подписью в отсутствие оригиналов, являются ненадлежащими доказательствами.

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, если стороны дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам  добросовестного осуществления прав. Аналогичные требования применяются и к позиции заинтересованного ответчика по оспариваемой сделке.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО4 не предоставлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о заключении 17.02.2017 и последующем исполнении ею соглашения от 17.02.2017 о внесении в кассу ООО «Лидер С» денежных средств в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга АЛ 78375/01-17 СРТ от 16.02.2017.

Суд первой инстанции, с учетом применяемого повышенного стандарта доказывания к доказательствам заинтересованного ответчика, обоснованно поставил под сомнения представленные ФИО4 документы произведенной ею оплаты за должника лизинговых платежей и документы об оплате ею стоимости автомобиля по спорному договору купли-продажи.

Так, в материалы дела были представлены копии квитанций к приходным ордерам за период с 20.02.2017 по 12.05.2020, согласно которым ФИО4 вносила в кассу должника денежные средства:

- 20.02.2017 – 654 618,35 руб.;

- 01.03.2017 – 49 586,43 руб.;

- с 13.04.2017 по 13.12.2018 - по 36 777,34 руб. ежемесячно;

- с 14.01.2019 по 13.01.2020 - по 37 400,69 руб. ежемесячно;

- 12.05.2020 – 200 000 руб.

В качестве подтверждения финансовой возможности внесения в кассу должника данных денежных средств ответчиком в дело представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2011, согласно п.2.1. которого ФИО4 (продавец) перед подписанием данного договора получила от покупателя денежные средства в сумме 350 000 руб.

Также в материалы дела ФИО4 были представлены справки 2-НДФЛ за 2017 – 2020 годы, согласно которым, доход составил:

- 2017 – 60 900 руб. (после уплаты НДФЛ);

- 2018 – 60 900 руб. (после уплаты НДФЛ);

- 2019 – 60 900 руб. (после уплаты НДФЛ);

- 2020 – 30 450 руб. (после уплаты НДФЛ).

Вместе с тем, доказательства того, что у ФИО4 на 20.02.2017 имелись накопления в сумме 654 618,35 руб. – в дело не представлены. Представленный договор купли-продажи от 18.08.2011 на сумму 350 000 руб. не подтверждает наличие у ФИО4 финансовой возможности внести спустя шесть лет, то есть 20.02.2017 в кассу должника денежные средства в сумме 654 618,35 руб. Доказательств того, что ФИО4 (исходя из размера ее заработной платы и доходов) имела возможность накопить к 20.02.2017  необходимые денежные средства в сумме 654 618,35 руб. и вносить ежемесячные лизинговые платежи в сумме по 36 777,34 руб. и 37 400,69 руб. соответственно, а также одновременно при этом накопить и внести 12.05.2020 в кассу должника денежные средства 200 000 руб. не представлено. Представленные ответчиком доказательства наличия финансовой возможности не позволяют прийти к выводу о том, что с учетом необходимых и минимальных жизненных потребностей человека для обеспечения своего нормального существования, ответчик еще и могла осуществлять спорное финансирование на погашение лизинговых платежей и оплату спорного договора купли-продажи.  Ответчиком не представлено судам первой и апелляционной инстанций доказательств наличия иных доходов или накоплений, а также предоставленной финансовой помощи из вне, за счет которых она могла бы себе позволить осуществить финансовые операции по оплате лизинговых платежей за должника и произведенных оплат по спорному договору купли-продажи автомобиля.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы, проверены коллегией судей и признаются несостоятельными, так как не опровергают законности принятого по делу судебного акта, аналогичны доводам, приведённым в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения и были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о недоказанности конкурсным управляющим того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, подлежат отклонению, поскольку противоречат представленным доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника безвозмездно выбыл ликвидный актив, что привело к уменьшению размера имущества должника и свидетельствует о причинении вреда имущественным правам его кредиторов.

Довод ФИО4 о том, что сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, несостоятелен, не соответствует обстоятельствам дела, а также не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно пункту 14 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «Лидер С» занималось продажей продуктов питания, а не автомобилей, об этом, в том числе, свидетельствуют ОКВЭД должника, указанные в ЕГРЮЛ.

Сделка, совершенная должником с ФИО4, представляет собой безвозмездный вывод ликвидных активов должника в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности должника.

Ссылки ФИО4 на данные бухгалтерского баланса должника, согласно которому у него имелись активы на сумму более 200 миллионов руб., несостоятельны, т.к. данные активы конкурсным управляющим должника не обнаружены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции оценивались обстоятельства спорной сделки купли-продажи автомобиля в неразрывной связи с договором лизинга спорного автомобиля и произведенной со стороны должника оплатой лизинговых платежей. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что лизинговые платежи в пользу лизингодателя – АО «ВТБ Лизинг» производились не ФИО4, а самим должником в безналичной форме в соответствии с условиями договора лизинга. ФИО4 же утверждает, что она компенсировала должнику указанные платежи через внесение аналогичных сумм ежемесячно в кассу должника, однако совокупности доказательств подтверждающих данный довод заинтересованным лицом – ФИО4 не представлено. Судом апелляционной инстанции учитывается, что в подтверждение факта произведенных платежей со стороны ФИО4 судам первой и апелляционной инстанций представлены лишь копии и два подлинника квитанций к приходным кассовым ордерам, якобы подтверждающим внесение ею денежных средств в кассу должника. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, также как и суд первой инстанции, критически относится к данным документам с учетом повышенного стандарта доказывания и учитывает, что квитанции к приходным кассовым ордерам подписаны подконтрольными самой же ФИО4 сотрудниками должника, которые находились в ее непосредственном подчинении. Документация же должника, в том числе и кассовая книга, конкурсному управляющему руководством должника, к которому относится и сама ответчик – ФИО4, не передана до настоящего времени, что не позволяет подтвердить довод ФИО4 о произведенных ею в кассу должника платежах. 

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО4, с целью бесспорного подтверждения произведенных от ее имени платежей,  могла бы напрямую от своего имени вносить на расчетный счет лизингодателя - АО «ВТБ Лизинг» платежи за должника, однако этого не сделала, что лишний раз подтверждает фиктивность представленных ФИО4 платежных документов – квитанций к приходным кассовым ордерам, якобы подтверждающим ее оплату по спорному договору купли-продажи автомобиля и компенсационным платежам должнику за лизинговые платежи.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ФИО4 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2023 года по делу  № А57-22554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                                     О.В.  Грабко

 

 

Судьи                                                                                                                    Е.В. Романова

 

 

                                                                                                                                Н.В. Судакова