АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-508/2022

г. Калуга

27 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Судостроительный завод «Море» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.05.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А83-508/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация «Крымский региональный фонд развития промышленности» (далее – НО «КРФРП», фонд, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Судостроительный завод «Море» (далее – АО «СЗ «Море», ответчик) суммы нецелевого использования средств займа в размере 3 921 868 рублей 97 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 609 рублей, ссылаясь на положения статей 307, 309, 807, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.05.2022 (судья Гаврилюк М.П.) исковые требования удовлетворены. С АО «СЗ «Море» в пользу НО «КРФРП» взысканы денежные средства в размере 3 921 868 рублей 97 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 609 рублей.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.) решение суда первой инстанции от 18.05.2022 изменено.

С АО «СЗ «Море» в пользу НО «КРФРП» взысканы денежные средства в размере 3 921 868 рублей 97 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 609 рублей.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «СЗ «Море», ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель не согласен с выводом судов о том, что денежные средства были потрачены ответчиком не по целевому назначению.

Фонд в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца, ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От АО «СЗ «Море» поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между НО «КРФРП» (займодавец) и АО «СЗ «Море» (заемщик) 28.05.2020 заключен договор целевого займа № 11/20, согласно пункту 2.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 18.06.2021 № 1) фонд передает заемщику денежные средства в сумме 20 000 000 рублей на пополнение оборотных средств в соответствии с пунктом 5.3 договора, а заемщик обязуется возвратить фонду такую же сумму денежных средств и уплатить проценты на сумму займа в соответствии с условиями договора. Заем предоставляется на срок до 28.05.2023.

В силу пункта 2.2 договора займа (в редакции дополнительного соглашения от 18.06.2021 № 1) сумма займа предоставляется в рамках Программы Фонда «Пополнение оборотных средств для преодоления негативных экономических последствий, вызванных распространением коронавирусной инфекции (COVID-19)» в соответствии с Соглашением о предоставлении в рамках Государственной программы Республики Крым «Развитие промышленного комплекса» субсидии из бюджета Республики Крым некоммерческой организации «Крымский региональный фонд развития промышленности» на обеспечение уставной деятельности № 1-ф/2020 от 29.01.2020 и Стандартом по программе «Пополнение оборотных средств для преодоления негативных экономических последствий, вызванных распространением коронавирусной инфекции (COVID-19)», утвержденным протоколом наблюдательного совета НО «КРФРП» № 27 от 07.06.2021, в соответствии с условиями настоящего договора. Заемщик имеет право использовать сумму займа в порядке, установленном договором, при выполнении условий предоставления займа в соответствии с требованиями статьи 3 договора (пункт 2.3 договора займа).

Согласно пункту 5.3 договора займа денежные средства, предоставленные заемщику в соответствии с условиями договора, могут быть использованы заемщиком исключительно на цели: приобретение расходных материалов, сырья и ресурсов для выпуска продукции; расходы на оплату труда и установленные законодательством начисления на указанные выплаты; командировочные и транспортные расходы; арендная плата за используемое имущество (помещения, а также движимое имущество), его содержание и оплата коммунальных услуг; расходы по оплате услуг связи, комиссий банков; рефинансирование заемных средств по договорам, заключенным с финансово-кредитными организациями; уплата налогов и взносов, срок оплаты которых наступил после 01.03.2020.

Пунктом 10.1 договора займа предусмотрено право фонда досрочно потребовать от заемщика полного или частичного погашения задолженности по займу по любому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств перед фондом по договору, в том числе несвоевременное/неполное исполнение денежных обязательств, несвоевременное предоставление отчетности, предоставление фонду недостоверной отчетности, указанной в пункте 12.9 договора, или иной информации/документов, предоставление которой предусмотрено условиями договора, использование займа (части займа) не по целевому назначению.

В соответствии с пунктом 10.2 договора займа при выявлении любого из оснований, предусмотренных пунктом 10.1 договора, фонд вправе составить соответствующий акт, который подписывается сторонами. При уклонении заемщика от подписания акта такой отказ фиксируется в акте. Акт, оформленный в соответствии с требованиями части 1 настоящего пункта, является основанием для письменного требования к заемщику о досрочном погашении задолженности по займу. Заемщик обязан исполнить требование фонда о досрочном погашении задолженности по займу в срок, указанный в соответствующем требовании фонда (дата досрочного истребования).

Заемщик самостоятельно определяет экономическую обоснованность совершения конкретной расходной операции со средствами займа, при этом осуществляет такие операции только после их согласования с фондом. Указанное согласование не означает подтверждение фондом целевого использования займа (части займа) и/или одобрение фондом условий заключенных заемщиком сделок, а имеет цель обеспечение возможности мониторинга направлений расходования денежных средств, источником которых является предоставленная фонду субсидия.

В ходе проверки, проведенной Службой финансового надзора Республики Крым, выявлено нарушение условий заключенного договора займа со стороны заемщика, выразившиеся в нецелевом использовании заемных денежных средств в размере 3 921 868 рублей 97 копеек. Проверкой установлено, что указанные средства были использованы заемщиком на оплату юридических услуг (в размере 325 000 рублей) в пользу ООО «Юридическая фирма «ФИО2 и ФИО3» по договору от 29.11.2019 № 100/19-038, а также на оплату услуг по государственной экспертизе проектной документации и результатов инженерных изысканий, выполненных для подготовки такой проектной документации, на сумму 3 596 868 рублей 97 копеек в адрес ФАУ «Главгосэкспертиза России» по договору от 01.06.2020 № 0652Д-20/ГГЭ-21579/11-01/БС.

Стороны 21.10.2021 подписали акт о невыполнении условий договора целевого займа, согласно которому заемщиком в нарушение пункта 5.3 договора использованы средства займа на общую сумму 3 921 868 рублей 97 копеек.

Фонд 29.10.2021 направил в адрес заемщика требование о частичном досрочном возврате денежных средств в сумме 3 921 868 рублей 97 копеек в связи с нарушением заемщиком пунктов 5.3 и 12.8 договора займа, в срок                  до 29.11.2021. 

Ссылаясь на то, что требование фонда о частичном досрочном возврате заемных средств осталось без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Взыскав с АО «СЗ «Море» в пользу НО «КРФРП» денежные средства в размере 3 921 868 рублей 97 копеек, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 807, 810, 814 ГК РФ, правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 814 ГК РФ предусмотрено, что если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Установив, что использование заемщиком денежных средств на оплату юридических услуг в размере 325 000 рублей, а также на оплату услуг по государственной экспертизе проектной документации и результатов инженерных изысканий, выполненных для подготовки такой проектной документации, на сумму 3 596 868 рублей 97 копеек не соответствует целям, предусмотренным в пункте 5.3 договора целевого займа от 28.05.2020 № 11/20; факт нарушения целевого использования заемных средств подтверждается актом о невыполнении условий договора целевого займа от 21.10.2021, подписанным представителями обеих сторон и скрепленным их печатями, учитывая                 пункты 10.1, 10.2 договора целевого займа 28.05.2020 № 11/20 и вышеприведенные нормы права, суды двух инстанций обоснованно                         взыскали с ответчика в пользу истца денежные средства                                                                          в размере 3 921 868 рублей 97 копеек.

Изменяя решение суда первой инстанции и взыскивая с АО «СЗ «Море» в пользу НО «КРФРП» расходы по уплате государственной пошлины только в размере 42 609 рублей, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что суд первой инстанции ошибочно возложил на ответчика обязанность возместить истцу расходы по уплате государственной пошлины в размере большем (43 609 рублей), чем понес истец (42 609 рублей).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2022 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 18.05.2022 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4                               статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А83-508/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу № А83-508/2022, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                М.А. Григорьева

 

                                                                                                             ФИО1