СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А03-2940/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Лопатиной Ю.М., судей: Апциаури Л.Н.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в  судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Продак», ФИО3,  ФИО4 ( № 07АП-9842/2023) на решение от 04 октября 2023 года  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2940/2023 (судья А.Н. Винникова) по  иску общества с ограниченной ответственностью «Матол» (656049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), ФИО5 (Алтайский край, город Барнаул) к  обществу с ограниченной ответственностью «Продак» (656015, 

<

...>, квартира 302а, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о признании недействительным договора займа, заключенного 01.11.2021  между обществом с ограниченной ответственностью «Матол» и обществом с  ограниченной ответственностью «Продак», применении последствий недействительности  сделки.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3.  

В судебном заседании приняли участие: 

от истца ФИО10 - ФИО11, доверенность от 22.01.2024,  диплом, паспорт (посредством веб-конференции)  

от ответчик ООО «Продак» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, диплом,  паспорт (посредством веб-конференции)  

от третьего (иного) лица: от ФИО4 – ФИО3, по доверенности от  15.09.2016 (сроком на 9 лет), диплом, паспорт (посредством веб-конференции)  

от ФИО3 – ФИО3, паспорт (лично) (посредством веб-конференции) от иных лиц -без участия (извещены). 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Матол» (далее – ООО «Матол», истец),  ФИО5 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с  исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 01.11.2021,  заключенного между ООО «Матол» и обществом с ограниченной ответственностью  «Продак» (далее – ООО «Продак»), обязав ООО «Продак» возвратить ООО «Матол»  неосновательно полученную сумму по данному договору и причитающиеся проценты.  

В ходе судебного разбирательства ФИО5 в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые  требования, просила признать недействительным договор займа от 01.11.2021,  заключенный между ООО «Матол» и ООО «Продак»; возвратить стороны в  первоначальное состояние, обязав ООО «Продак» возвратить ООО «Матол» сумму в  размере 1 000 000 рублей; взыскать с ООО «Продак» в пользу ООО «Матол» сумму в  размере 164 479 рублей 46 копеек процентов за пользование суммой займа по статье 395  Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.11.2021 по 08.08.2023 с  учетом моратория; взыскивать с ООО «Продак» в пользу ООО «Матол» с момента  вынесения решения суда проценты с суммы 1 000 000 рублей по ставке рефинансирования  Центрального Банка Российской Федерации ежедневно до фактической уплаты (л.д.25-27,  т.2).  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4,  ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО3.  

Решением от 04 октября 2023 года Арбитражного суда Алтайского края исковые  требования ООО «Матол» оставлены без рассмотрения. Исковые требования ФИО5 удовлетворены. Признан недействительным договор займа от 01.11.2021,  

заключенный между ООО «Матол» и ООО «Продак». С ООО «Продак» в пользу ООО  «Матол» взыскано 1 000 000 рублей долга, а также 108 424 рублей 67 копеек процентов,  взыскивать проценты от суммы основного долга с 09.08.2023 до фактического исполнения  обязательства. С ООО «Продак» в пользу ФИО5 взыскано 600 рублей в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Продак» в доход  федерального бюджета взыскано 5 400 рублей государственной пошлины по иску.  

Не согласившись с указанным решением, ООО «Продак», ФИО3,  ФИО4 обратились с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых  просят его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.  

По мнению заявителей апелляционной жалобы, договор займа заключен на  условиях возвратности, срочности и платности; возврат займа заинтересованного лица  ООО «Продак» фактически обеспечивался (гарантировался) ФИО4, имеющим  долю 40% в уставном капитале общества; условия сделки соответствуют рыночным;  договор исполнялся сторонами до предъявления иска, нарушения исполнения договора не  установлены; судом не дана оценка действиям и поведению ФИО4 с учетом  фактических обстоятельств, изложенных в отзыве к исковому заявлению, и приобщенных  к материалам дела документов; ФИО4 при совершении действий по проведению  собрания и совершению оспариваемой сделки в отличие от иных участников общества,  исходил из правомерности своих действий, руководствовался законом; намерения  причинить вред обществу и его участникам не имел; сделанные судом первой инстанции  выводы в части причинения сделкой вреда противоречивы; применяя последствия  недействительности сделки, суд не учел, что часть денежных средств возвращена  заявителю, а также уплачены проценты за пользование займом; принятым судебным  актом нарушены интересы общества и права ФИО3 как участника общества,  поскольку лишает ООО «Матол» дохода от использования денежных средств, влечет  взыскание судебных расходов, провоцирует на новое судебное разбирательство для этих  же сторон и дополнительные издержки.  

ФИО9 представила в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразаила  против доводов жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и  обоснованным; просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Письменный отзыв ФИО9 приобщен к материалам дела. 

От ФИО10 поступило заявление о замене истца (ФИО5) по делу № А03-2940/2023 на правопреемника.  

В судебном заседании 29.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 07.02.2024 для  представления доказательств в обоснование заявления о процессуальной замене.  

От ФИО10 поступил отзыв с приложением определения Октябрьского  районного суда города Барнаул Алтайского края от 01.11.2023 по делу № 2-808/2023.  

 Определениями от 07.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда  произведена процессуальная замена истца - ФИО5 на  правопреемника – ФИО10; судебное разбирательство отложено до  19.02.2024 до 10 час. 40 мин.  

ФИО10 представил дополнительный отзыв, в котором указал на  недопустимость зачета на стадии апелляционного производства, поскольку ответчик не  обращался ни с заявлением о зачете требований, ни с отдельным исковым заявлением.  

От ФИО3 (действующей также в интересах ООО «Продак», ФИО4) поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых заявители указали, что  до судебного заседания суда апелляционной инстанции ООО «Продак» возвращены  денежные средства в размере 450 000 рублей и оплачены проценты, то есть ООО  «Продак» по заключенному договору займа от 01.11.2021 произведен возврат суммы  займа и оплачены проценты, договор исполнен в полном объеме; применяя последствия  недействительности сделки, ООО «Матол» должно вернуть ООО «Продак» на дату  судебного заседания (19.02.2024) сумму в размере 1 132 114,18 рублей и начисленные  проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации в размере 184 151 руб.; просили решение о признании  сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки  отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте  судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о  получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично,  путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в  судебное заседание апелляционной инстанции не явились.  

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть  апелляционную жалобу при имеющейся явке.  

В судебном заседании ФИО3 апелляционную жалобу поддержала по  основаниям, указанным в отзыве и дополнениях к ней.  

Представитель ФИО10 против удовлетворения апелляционной жалобы  возражал по изложенным им позициям.  

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции  руководствуется следующим.  

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется  только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность  и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие  в деле, не заявят возражений.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления № 12,  при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть  судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании  выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них  возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе  судебного заседания.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до  начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает  проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе  выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения  судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы в апелляционной жалобе заявлены относительно несогласия с  удовлетворением исковых требований. Доводов в отношении оставления иска ООО  «Матол» без рассмотрения апелляционная жалоба не содержит.  

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 27  Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в  деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом  апелляционной инстанции только в части удовлетворения исковых требований.  

Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, доводы  апелляционной жалобы, дополнений к ней и отзывов на нее, проверив в порядке статьи  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и  обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд  апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, 01.11.2021 между ООО «Матол» в лице директора  ФИО4 (займодавцем) и ООО «Продак» в лице бухгалтера ФИО12  (заемщиком) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет  заемщику заем под процентную ставку 7,2% годовых в размере 1 000 000 рублей, а  заемщик принимает от займодавца заем и возвращает такую же сумму денег (пункт 1  договора).  

Займодавец обязуется передать денежные средства заемщику в сумме 1 000 000  рублей путем перечисления денежных средств на счет заемщика (пункт 2 договора).  

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что заем необходимо погасить в полном  объеме в срок до 01.11.2026. За несвоевременный возврат заемных средств заемщик несет  ответственность в виде уплаты пени в размере 0,05% от суммы невозвращенных заемных  средств за каждый день просрочки платежа.  

По платежному поручению № 141 от 01.11.2021 ООО «Матол» перечислило на  расчетный счет ООО «Продак» денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что  подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете).  

Полагая, что договор займа от 01.11.2021 является недействительной сделкой как  сделка с заинтересованностью, совершенная без надлежащего одобрения и в ущерб  интересам общества, истцы обратились в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим  требованием.  

 Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 13, 65.2, 153, 166  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,  изложенными в пунктах 21, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.20218 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении  которых имеется заинтересованность», установив, что хотя в совершении оспариваемой  сделки имелась заинтересованность, однако в результате совершения оспариваемой  сделки не было причинения материального ущерба Обществу или его участникам  заключенной сделкой, не установил оснований для признания сделки недействительной  по основаниям совершении ее с заинтересованностью в отсутствие одобрения участников  Общества.  

Руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации, приняв во внимание установленные в рамках арбитражного дела № А0314731/2019 обстоятельства, в совокупности с действиями по заключению договора займа  аффилированного лица - ФИО4, суд констатировал наличие у лиц,  подписавших оспариваемый договор займа, неправового интереса, совершения ими  

совместных действий во вред ООО «Матол», в связи с чем пришел к выводу о наличии  оснований для признания договора займа от 01.11.2021 недействительной сделкой, как  следствие, отсутствие оснований для удержания 1 000 000 рублей, полученных ООО  «Продак» от ООО «Матол».  

По общему правилу участвующие в деле лица должны подтвердить фактические  обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в противном случае они  несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу  (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным  законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении  требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением  предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» и Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит  применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением  порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее -  сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт  

6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных  указанными законами.  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения  которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она  ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать  согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по  иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,  по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или  для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее - постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки,  совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть  признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств,  свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и  другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая  представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была  знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  

наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,  но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду,  невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в  отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности  сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  входит причинение ООО «Продак» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали  или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях  представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также,  собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться  как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом  интересов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в  пункте 1 постановления № 25, добросовестным поведением является поведение,  ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные  интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не  только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда,  

если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения.  

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под  злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по  осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в  статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления  гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами,  нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред  или создающее для этого условия.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные  последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления  субъективного права.  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо  исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных  негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных  граждан и юридических лиц.  

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт  недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой  сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с  намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).  

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине  злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое  значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются  наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой  при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон  по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления  правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников  сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или  отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение  сделки создает или создаст в будущем препятствия.  

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации истцом в материалы дела таких доказательств не представлено.  

Суд первой инстанции, делая выводы о наличии оснований для признания договора  займа от 01.11.2021 недействительной сделкой, наличии в действиях ООО «Продак»,  ФИО4 признаков злоупотребления правом, руководствовался установленными в  рамках арбитражного дела № А03-14731/2019 обстоятельствами аффилированности при  заключении спорного договора займа.  

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, заключение договора займа с  аффилированным лицом не свидетельствует о наличии у лиц, подписавших оспариваемый  договор займа, неправового интереса, а также совершения ими совместных действий во  вред ООО «Матол».  

Вывода суда первой инстанции в части причинения оспариваемой сделкой вреда  Обществу носят противоречивый характер (отказывая в признании сделки  недействительной по основаниям ее совершения с заинтересованным лицом в отсутствие  одобрения общего собрания участников, суд наличия материального ущерба  оспариваемой сделкой не установил).  

При этом в условиях корпоративного конфликта, в отсутствие судебного акта о  признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Матол»,  оформленного протоколом от 05.07.2019, на дату заключения сделки (01.11.2021), в  условиях продолжения ООО «Матол» хозяйственной деятельности, последующие  признание недействительным решений указанного общего собрания и исключение из  ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как единоличном исполнительном органе ООО  «Матол» не является достаточным основанием для вывода о совершении сделки со  злоупотреблением правом.  

С учетом изложенного, повторно оценив в порядке статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела  доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что в действиях ответчика  отсутствуют признаки злоупотребления правом; положения статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации не подлежат применению, поскольку отсутствует  намерение причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав,  материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо  недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда  другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).  

Учитывая, что договор займа от 01.11.2021, заключенный между ООО «Матол» и  ООО «Продак», о недействительности которого заявили истцы, является возмездной  сделкой, а именно: процентная ставка, указанная в договоре, свидетельствует о том, что  

спорный договор не является договором беспроцентного займа, проценты, установленные  по договору займа за пользование денежными средствами возмещают кредитору  издержки, связанные с предоставлением денежных средств в заем ООО «Продак», сделка  соответствует рыночным условиям, сам факт несогласия истца с заключением договора  займа не является основанием для установления факта причинения ущерба ООО «Матол».  

Доводы истца и третьего лица о неполучении ими дивидендов, о непроведении  ремонта в помещениях ООО «Матол» в результате совершения оспариваемой сделки  подлежат отклонению, поскольку доказательств принятия решения о выплате дивидендов,  равно как и о проведении ремонта в спорный периоды в материалы дела не представлено.  При этом из представленной в материалы дела выписки по счету Общества не следует, что  после совершения оспариваемой сделки последнее лишилось ликвидных активов в виде  денежных средств и что проведение ремонта было невозможно за счет денежных средств,  поступающих от хозяйственной деятельности Общества  

Суд апелляционной интонации также принимает во внимание, что вопреки позиции  истца и третьего лица, ООО «Продак» проценты за пользование заемными денежными  средствами выплачивались ежемесячно путем перечисления на расчетный счет ООО  «Матол»., а на момент рассмотрения дела в апелляционном суде заемные денежные  средства возвращены, а проценты за пользование займом полностью выплачены ООО  «Продак», что исключает доводы о выводе активов Общества в отсутствие встречного  предоставления.  

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что  стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред ООО «Матол»  или его участникам, и такой вред причинен, оснований для признания сделки  недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда  первой инстанции не имелось.  

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение  заявленного истцом иска.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что выводы  суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неполно выяснены  обстоятельства, имеющих значение для дела в связи с чем, обжалуемый судебный акт  подлежит отмене применительно к пунктам 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, а заявленные исковые требования -  оставлению без удовлетворения.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых  принят судебный акт, с учетом их обоснованности, в отсутствии доказательств  

чрезмерности, взыскиваются арбитражным судом со стороны (пункт 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04 октября 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А032940/2023 отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО10 и распределении судебных расходов, принять в указанной части по делу  новый судебный акт.  

В удовлетворении иска ФИО10 отказать. 

Взыскать со ФИО10 в доход федерального бюджета 5 400  рублей государственной пошлины по иску.  

В остальной части решение суда оставить без изменения. 

Взыскать со ФИО10 в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Продак» 3 000 рублей в счет возмещения расходов по  государственной пошлине по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий Ю.М. Лопатина  

Судьи Л.Н. Апциаури  

 ФИО1