ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-2296/2015

г. Воронеж

01 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  01 декабря 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Пороника А.А.,      

ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности №36 АВ 3031043 от 02.11.2019;

от ФИО5: ФИО5, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 по делу №А14-2296/2015

заявления ФИО5 о замене кредитора (ФИО3) 

в деле о банкротстве в реестре требований кредиторов ООО строительно-монтажная фирма «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2015 в отношении ООО СМФ «Универсал» (далее – должник) введена процедура    наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2015 ООО СМФ «Универсал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Определением суда от 08.10.2018 утверждено мировое соглашение от 25.07.2018, заключенное между конкурсным управляющим ООО СМФ «Универсал» и представителем собрания кредиторов ООО СМФ «Универсал», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО строительно-монтажная фирма «Универсал» прекращено.

Определением суда от 09.10.2019 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено, в отношении ООО СМФ «Универсал» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

ФИО5 (далее – заявитель) 07.02.2020 (согласно отметке канцелярии суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО СМФ «Универсал» конкурсного кредитора ФИО3 на ФИО5

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 в реестре требований кредиторов ООО СМФ «Универсал» произведена замена  кредитора ФИО3 в части оставшихся не погашенными  требований,   включенных в реестр требований кредиторов ООО СМФ «Универсал» определением суда от 27.10.2015.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 отменить и принять новый судебный акт.

В суде апелляционной инстанции 17.11.2020 суд объявлял перерыв до 24.11.2020.

Представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО5 с доводами жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. 

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 установлено требование ФИО3 к ООО СМФ «Универсал» в размере 11 396 395 руб. 26 коп. основного долга, 265 311 руб. 94 коп. процентов по кредитному договору, 418 757 руб. 03 коп. неустойки третьей очереди удовлетворения с учетом положений статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченное в соответствии с договором залога недвижимого имущества (ипотеки) №2562-З от 22.03.2013 залогом имущества должника.

Между ФИО3 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 29.12.2016 был заключен договор уступки (права) требования №1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО строительно-монтажная фирма «Универсал» в размере 12 080 464 руб. 23 коп. по кредитному договору № 

<

***> от 22.03.2013, договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2562-З от 22.03.2013, а также другие права, связанные с данным требованием (п. 1.1 договора). За уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 95 000 руб. в срок до 31.12.2017 (пункт 1.3 договора). Цессионарий передал цеденту 95 000 руб., что подтверждается распиской от 29.12.2016, копия представлена в материалы дела. Сторонами 29.12.2016 составлен акт приема-передачи документов к договору уступки (права) требования №1 от 29.12.2016, копия представлена в материалы дела.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции представитель ФИО3, возражая против замены кредитора в реестре требований кредиторов  полагал,  что  договор уступки (права) требования №1 от  29.12.2016 является  мнимой  сделкой,   поскольку стороны не имели намерения  создавать соответствующие   сделке  правовые  последствия,  а  также   отвечает  критерию  притворной сделки (статья 170 Гражданского кодекса  РФ). 

Возражая против заявленной позиции ФИО3 относительно ничтожности вышеуказанной сделки, ФИО5, в свою очередь, пояснил, что признаков для признания сделки недействительной по указанным основаниям нет, более того, для признания сделки таковой пропущен установленный срок исковой давности, уступка права произошла фактически, в соответствии с действующим законодательством.

Арбитражный суд Воронежской области, исходя из положений статей 170, 181, 195, 199 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу, что  в рассматриваемом случае исполнение спорной сделки началось в день ее совершения при передаче цессионарием цеденту 95 000 руб., что подтверждается распиской от 29.12.2016, актом, приема -передачи документации,  в связи с чем, а срок исковой давности  для оспаривания  такой сделки истек 29.12.2019. Доказательства обращения в суд с исковым заявлением о признании договора уступки (права) требования №1 от 29.12.2016 недействительным в пределах срока исковой давности ФИО3 в материалы дела не представлено.

 Как следует из материалов дела, стороны исполнили свои обязательства по договору уступки (права) требования №1 от 29.12.2016 (акт приема-передачи документов от 29.12.2016 к Договору об уступки (права) требования №1 от 29.12.2016,  расписка от 29.12.2016). Ходатайств о фальсификации указанных документов  сторонами не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что в данном случае договор уступки (права) требования №1 от 29.12.2016 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса РФ и в установленном законом порядке недействительным не признан. Каких-либо  доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что требования заявителя ФИО5 основаны на ничтожной сделке – договоре №1 уступки (права) требования от 29.12.2016, а также о том, что данный договор отвечает также критерию притворной сделки, подлежат отклонению.

Целью заключения договора уступки прав требования является замена одной стороны в обязательстве на ее правопреемника. Срок предъявления данного требования, объем устанавливаемых прав не имеют значения. Свою цель ФИО5 как цессионарий реализовал, подав заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А14-2296/2015. Иной цели ФИО3 не доказано.

Для признания сделки притворной необходимо доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий – тех, которые влечет прикрываемая сделка (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), что в данном случае сделано не было. Сделку нельзя признать мнимой только из-за того, что одна из сторон не исполнила свои обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 №10505/04).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции допустил неправильное применений положений статей 199, 181 Гражданского кодекса РФ и вынес судебный акт по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, а также, указал  о пропуске  срока исковой давности к возражениям ответчика, тем самым  лишив его права на судебную защиту, несостоятельны с учетом изложенного, установленных обстоятельств по делу,  представленных доказательств и предмета настоящего обособленного спора. Факт выбытия ФИО3 в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, что в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства и установив, что задолженность, указанная в определении суда от 27.10.2015, была частично погашена после заключения договора уступки (права) требования №1 от 29.12.2016, пришел к обоснованному и правильному выводу о наличии правовых оснований для  удовлетворения заявленного ходатайства, в связи с чем, произвел замену выбывшей из установленных определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 правоотношений стороны – ФИО3 на ее правопреемника – ФИО5 в части оставшихся не погашенными требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм  права.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 по делу №А14-2296/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья Т.Б. Потапова

      СудьиА.А. Пороник

ФИО1