СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                Дело № А45-14295/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-7241/2024) общества с ограниченной ответственностью «ДОН» на решение от 20 июля 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14295/2023 (судья Поносов А.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «БиоТрак» (630096, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ДОН» (641871, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств и о применении последствий недействительности сделок, и

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ДОН» к обществу с ограниченной ответственностью «БиоТрак» о признании добросовестным приобретателем транспортных средств,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «ВЭБ-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва), ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО4 ФИО6,

 

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО7, по доверенности от 01.01.2024, паспорт, диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

от ответчика  ООО «ДОН»: ФИО8, по доверенности от 04.04.2024, паспорт, диплом (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

от  иных лиц: без участия; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БиоТрак» (далее – истец, ООО «БиоТрак») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – ООО «Июль»), обществу с ограниченной ответственностью «ДОН» (далее – ООО «ДОН») о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств и о применении последствий недействительности сделок, а именно:

- признании недействительным договора № 14/02-22 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенного между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль», и о применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ООО «ДОН» и возврата ООО «БиоТрак» транспортного средства «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, тип ТС полуприцеп самосвал, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

- признании недействительным договора № 05/06-3 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенного между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль», и о применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ООО «ДОН» и возврата ООО «БиоТрак» транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, тип ТС тягач седельный, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

            В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «ВЭБ-Лизинг», ФИО5, ФИО4 и его финансовый управляющий ФИО6.

Ответчик ООО «ДОН», не согласившись с исковыми требованиями, предъявил встречный иск к ООО «БиоТрак», ООО «Июль» о признании добросовестным приобретателем транспортных средств.

Решением от 20 июля 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования ООО «БиоТрак» удовлетворены, договор № 14/02-22 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенный между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль», признан недействительным; применены последствия недействительности ничтожной сделки: истребовать от ООО «ДОН» и возвратить ООО «БиоТрак» транспортное средство «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, тип ТС полуприцеп самосвал, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Договор № 05/06-3 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенный между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль», признан недействительным; применены последствия недействительности ничтожной сделки: истребовать от ООО «ДОН» и возвратить ООО «БиоТрак» транспортное средство «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, тип ТС тягач седельный, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ДОН» отказано полностью.

 Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «ДОН» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается, что у ООО «Дон» не было сомнений при приобретении ТС, владелец автомобиля, если являлся таковым по общепринятым правилам и обычаям делового оборота хранит оригиналы ПТС у себя. ООО «Дон» при покупке и передаче ТС были предоставлены оригиналы ПТС, что подтверждено материалами дела и не оспаривается истцом. Учитывая количество автомобилей в оспариваемых истцом сделках в количестве 10 штук, продолжительного периода открытого владения автомобилями ООО «Июль» есть основания полагать об осведомлённости и согласии ООО «Биотрак» на передачу спорных ТС к ООО «Июль» в 2020 году. По мнению ООО «Дон» передачу прав на автомобили, невозможно было утаить от ООО «Биотрак», а последний злоупотребляет правом при подаче иска о виндикации. ООО «Дон» никак не связано с другими участниками настоящего процесса. Информация о выбытии ТС от ООО «Биотрак» была на общедоступном ресурсе в сети интернет с февраля 2020 года, и выбытие в 2020 году не могло произойти без ведома и согласия ООО «Биотрак» на тот момент тесно сотрудничавшего с ООО «Июль», что очевидно следует из материалов дела. До приобретения обоих транспортных средств истец убедился, что транспортные средства зарегистрированы в ГИБДД, не угнаны, не обременены правами третьих лиц; сведения о выбытии автомобилей из владения предыдущих собственников помимо их воли, о подделке, скрытии, изменении, уничтожении маркировки, нанесенной на автомобиль организацией-изготовителем, подделке документов, регистрационных знаков отсутствуют. Цена договоров отчуждения транспортных средств была сопоставима последним выкупным платежам по договорам лизинга и так же носит обычной для общепринятого делового оборота характер для подобных сделок с лизинговыми автомобилями. Заинтересованности или аффилированности между ООО «Дон» и ООО «Июль», ООО «Биотрак» нет и не доказана истцом в связи с ее отсутствием. Податель жалобы просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске ООО «Биотрак» и удовлетворении встречного иска ООО «Дон».

Истец представил в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От иных лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика (ООО «ДОН») поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 17.04.2018 между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «БиоТрак» заключен Договор лизинга № Р18-07498-ДЛ, согласно которому предметом лизинга являлось транспортное средство - полуприцеп самосвал «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Также 17.04.2018 между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «БиоТрак» заключен Договор лизинга № Р18-07494-ДЛ, согласно которому предметом лизинга являлось транспортное средство - «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, тип ТС тягач седельный, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Во исполнение условий указанных договоров лизинга названные транспортные средства переданы ООО «БиоТрак» по актам приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2019 по делу № А45-30445/2019 в отношении ООО «БиоТрак» как ликвидируемого должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

В ходе процедуры банкротства в конкурсную массу Истца было включено движимое имущество, в том числе полуприцепы «KASSBOHRER DL» – 4 шт., грузовые автомобили КАМАЗ 65116-32 – 4 шт.

24.03.2021 конкурсному управляющему ООО «БиоТрак» поступила информация ГУ МВД России по Новосибирской области с приложением документов, послуживших основанием для производства регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «БиоТрак».

Согласно указанным документам установлено, что транспортные средства в 2020 году выбыли из владения Истца.

В частности, на основании договора № 14/02-22 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенного между ООО «БиоТрак» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО7, и ООО «Июль» (Покупатель), в лице директора ФИО5, в собственность ООО «Июль» передан полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

По условиям данного договора цена транспортного средства определена в сумме 265 631 руб. 43 коп., которые Покупатель должен был оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

На основании договора № 05/06-3 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенного между ООО «БиоТрак» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО7, и ООО «Июль» (Покупатель), в лице директора ФИО5, в собственность ООО «Июль» передан «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

По условиям данного договора цена транспортного средства определена в сумме 31 016 руб. 95 коп., которые Покупатель должен был оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. 05.06.2020 сторонами подписаны акт приема-передачи транспортного средства.

Далее, ООО «Июль» спорные транспортные средства передало в собственность ООО «ДОН» на основании следующих заключенных между ними договоров купли-продажи:

- договор № 29/10-1 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 29.10.2020, в отношении транспортного средства - полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Цена 1 900 000 руб. 00 коп., которые ООО «ДОН» полностью оплатило ООО «Июль»;

- договор № 29/10 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 29.10.2020 в отношении транспортного средства - «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Цена 2 100 000 руб. 00 коп., которые ООО «ДОН» полностью оплатило ООО «Июль».

Транспортные средства 29.10.2022 фактически переданы ООО «ДОН» и находятся у последнего по настоящее время, в том числе состоят за ООО «ДОН» на государственном регистрационном учете в органах ГИБДД.

Получив указанную информацию и полагая договоры купли-продажи между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» ничтожными сделками, конкурсный управляющий ООО «БиоТрак» ФИО7 в рамках дела о банкротстве № А45-30445/2019 обратился 21.04.2021 с заявлением о признании их недействительными и возврате в конкурсную массу транспортных средств.

При рассмотрении названного обособленного спора по делу № А45-30445/2019 на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021 была проведена экспертиза, и по ее результатам представлено заключение эксперта № 126-1 от 21.10.2021, согласно которому в договоре № 14/02-22 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, в договоре № 05/06-3 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020 и в акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020 к договору № 05/06-3 подписи от имени ФИО7 выполнены не ФИО7, а другим лицом.

Обособленный спор об оспаривании договоров купли-продажи в рамках дела № А45-30445/2019 по существу не был рассмотрен, так как производство по нему определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2022 прекращено вследствие того, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2021 прекращено основное дело о банкротстве ООО «БиоТрак».

Истец, придерживаясь все той же позиции, что оспариваемые договоры купли-продажи между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» являются недействительными, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Частью 1 статьи 485 ГКРФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, при этом если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Виндикационный иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, прежде всего, должно доказать факты активной и пассивной легитимации, а именно: свое право собственности на спорное имущество; нахождение этого имущества во владении ответчика.

Истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункт 1 Постановления №25, пункты 37 и 38 Постановления № 10/22).

Для этого, в частности, необходимо доказать: либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным; либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право это имущество отчуждать (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2)).

Кроме того, у добросовестного приобретателя, получившего имущество на возмездной основе, оно может быть истребовано лишь в том случае, если первоначальный собственник докажет факт выбытия этой ценности из-под его хозяйственного контроля помимо воли (пункт 39 Постановления № 10/22).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Согласно заключения эксперта № 126-1 от 21.10.2021, проведенного на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021 вынесенного в рамках дела о банкротстве № А45-30445/2019, подписи от имени ФИО7:

- в договоре № 14/02-22 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенным между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» выполнены не ФИО7, а иным лицом;

- в договоре № 05/06-3 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 05.06.2020, заключенным между ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» и в акте приема-передачи автомобиля от 05.06.2020 к договору № 05/06-3 выполнены не ФИО7, а иным лицом.

Таким образом, судом установлено, что от имени конкурсного управляющего, при подписании оспариваемого договора действовало неуполномоченное, неустановленное лицо.

В судебной практике является применимой правовая позиция о том, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, в соответствии с которой правовое значение имеют обстоятельства исполнения и одобрения сделки со стороны представляемого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция, как указано выше, содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления № 25).

Судом установлено, в период, когда ФИО7 являлся конкурсным управляющим ООО «БиоТрак» в деле о банкротстве (несостоятельности) ООО «БиоТрак» (дело № А45-30445/2019), ему не были переданы руководителем должника ФИО4 документация общества и печать.

Так, определением от 13.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 у бывшего директора ООО «БиоТрак» ФИО4 истребованы в пользу конкурсного управляющего ФИО7 в срок до 22 мая 2020 года материальные и иные ценности, печати и штампы, электронную базу 1С Предприятие; 1С бухгалтерия; иную бухгалтерскую (учетную) базу (в том числе лицензионный дистрибутив и ключ, имя пользователя и пароль для входа в программу, хасп и прочие элементы для установки и дальнейшего использования программы) ООО «БиоТрак», а также следующие документы должника -учредительные документы, устав общества; - протоколы собраний органов управление должника; - приказы и распоряжения директора, иные локальные акты должника. -договоры, соглашения, контракты, заключенные должником с юридическими и физическим:; лицами; - документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами: документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики, с приложением сведений или отметками о принятии, приказ о принятии учетной политики, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости должника; - расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности должника; - сведения о наличии имущества у должника, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг; - сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами с приложением соответствующих договоров (аренда, залог); - сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание; - список работников с указанием должности и сумм заработной платы, срока действия трудового договора; - сведения о выданных доверенностях; - наименование и адреса организаций, в которых предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия; - документов, подтверждающих право собственности на недвижимое и движимое имущество, земельные участки (план приватизации с приложениями, свидетельство, решение суда и т.д.); -бухгалтерская отчетность (форма № 1-6) поквартально; - расшифровки всех статей баланса поквартально.

Исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта (определения от 13.05.2020) был выдан 26.06.2020, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Следовательно, на дату заключения оспариваемых сделок, печать ООО «БиоТрак», проставленная на оспариваемом договоре, не находилась во владении конкурсного управляющего.

14.04.2023 владельцем 80% доли ООО «БиоТрак» стал ФИО9. Решением единственного участника ООО «БиоТрак» должность генерального директора общества назначен ФИО9.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны органа, уполномоченного на заключение сделок от имени ООО «БиоТрак», суду представлено не было.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

При таких обстоятельства, договор купли-продажи следует признать недействительным, как совершенный от имени ООО «БиоТрак» неуполномоченным лицом, а также в нарушение порядка, установленного Законом о банкротстве.

Более того, в дату заключения спорных договоров купли-продажи Истец, выступающий в качестве продавца, находился в стадии банкротства – конкурсное производство. Вследствие чего оспариваемые договоры следует квалифицировать в качестве недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ, как совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в той части, в какой они предусматривают распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ). 

При этом ООО «Июль», являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «БиоТрак» и неоднократно участвуя в судебных заседаниях по этому делу, не могло не быть осведомлено о том, что заключает оспариваемые договоры в нарушение Закона о банкротстве (без проведения торговых процедур), а сделка является заведомо ничтожной.

 Также, заключая сделки купли-продажи транспортных средств, ООО «Июль» не могло не знать об их ничтожности, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено подписание сделок не со стороны конкурсного управляющего. 

Помимо этого, суд обоснованно учёл, что условия оспариваемых договоров купли-продажи свидетельствуют о неравноценном характере встречного предоставления по сделкам, а рыночная стоимость переданного по сделке имущества значительно превышает размер платы за него, предусмотренной договором. 

Так, согласно анализу цен и предложений, указанному истцом и который никем не опровергнут, средняя рыночная стоимость транспортных средств составляла:

 - полуприцепа «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска – рыночная не менее 2 000 000 руб. 00 коп.; в оспариваемом договоре купли-продажи стоимость данного транспортного средства оценена в сумме 265 631 руб. 43 коп.;

 - седельного тягача «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска – рыночная не менее 1 700 000 руб. 00 коп.; в оспариваемом договоре купли-продажи стоимость данного транспортного средства оценена в сумме 31 016 руб. 95 коп. 

При этом, ООО «БиоТрак» оплату по спорным договорам не получало.

Ответчик указал, что на момент заключения договоров лизинга у ООО «БиоТрак» перед ООО «Июль» имелась задолженность в сумме 8 918 190 рублей за выполненные работы по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017.

В связи с этим, ответчик ссылается, что письмом исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 ООО «БиоТрак» обратилось к ООО «Июль» с просьбой принять в качестве частичного расчета по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 технику по следующим договорам лизинга (в том числе спорных транспортных средств): номер и дата договора лизинга 1. Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018 2. Р18-07493-ДЛ от 17.04.2018 3. Р18-07494-ДЛ от 17.04.2018 4. Р18-07495-ДЛ от 17.04.2018 5. Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018 6. Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018 7. P18-07498-ДЛ от 17.04.2018 8. Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018 9. Р18-13145-ДЛ от 10.07.2018 10. Р18-13274-ДЛ от 12.07.2018, а также принять перечисленную оплату по вышеуказанным договорам лизинга в качестве оплаты по договору № 29-05-1 от 31.05.2017, дальнейшую оплату по договорам лизинга производить самостоятельно за ООО «БиоТрак» с дальнейшим переходом права собственности на технику после ее выкупа ООО «Июль» либо оформить трехсторонний договор уступки прав (цессии) между АО «ВЭБ Лизинг», ООО «БиоТрак» и ООО «Июль» с передачей техники ООО «Июль» в качестве лизингополучателя.

В связи с этим, по мнению ответчика ООО «Июль», оплата, произведенная ООО «БиоТрак» по договорам лизинга в адрес АО «ВЭБ-лизинг» была зачтена в оплату выполненных ООО «Июль» работ по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 (акт о приемке выполненных работ от 01.09.2017 на сумму 8 918 190 рублей) на основании письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018, подписанного директором ФИО4

Учитывая наличие заявления о фальсификации доказательств, а также отсутствие оригинала письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данный документ не может являться допустимым доказательством по делу.

Как следует из материалов дела, 17.04.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БиоТрак» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р18-07498-ДЛ в отношении транспортного средства - полуприцеп «KASSBOHRER DL», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно пункту 3.2.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 3 004 508 руб. 86 коп.

По договору лизинга № Р18-07494-ДЛ от 17.04.2018 в отношении транспортного средства – седельный тягач «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляла 3 734 943 руб. 84 коп. (пункт 3.2.1 Договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2019). 

05.02.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «БиоТрак» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07495-ДВ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство.

14.02.2020 по акту приема-передачи АО «ВЭБ-лизинг» во исполнение названного договора купли-продажи № Р18-07498-ДВ передал ООО «БиоТрак» указанное транспортное средство и оригинал паспорта транспортного средства.

07.04.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (Продавец) и ООО «БиоТрак» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07494-ДВ, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает следующее транспортное средство (предмет лизинг) – седельный тягач «КАМАЗ 65116-32», 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Выкупная цена транспортного средства составила 31 016 руб. 95 коп.

05.06.2020 по акту приема-передачи АО «ВЭБ-лизинг» во исполнение названного договора купли-продажи № Р18-07494-ДВ передал ООО «БиоТрак» указанное транспортное средство и оригинал паспорта транспортного средства.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «БиоТрак» задолженность по договорам лизинга № Р18-07498-ДЛ от 17.04.2018 и № Р18-07494-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Доказательства перехода права собственности на транспортное средство к ООО «БиоТрак» не оспорено лицами, участвующими в деле.

Судом установлено, что транспортные средства 29.10.2022 фактически переданы ООО «ДОН» и находятся у последнего по настоящее время, в том числе состоят за ООО «ДОН» на государственном регистрационном учете в органах ГИБДД.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статьи 301 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положения статьи 301 ГК РФ предоставляют собственнику право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Вместе с тем, по правилам статьи 302 ГК РФ имущество у добросовестного приобретателя может быть истребовано только в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В постановлении № 10/22 разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен (пункт 32).

По делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 3413/11 от 13.09.2011, а также Верховным Судом Российской Федерации в определениях № 4-КГ13-35 от 11.02.2014 и от 25.03.2016 № 308-ЭС16-1155, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально-определенное имущество (вещь), которое находится у незаконного владельца в натуре, одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность его индивидуализации и идентификации.

Собственник индивидуально-определенной вещи, истребующий эту вещь из чужого незаконного владения, обязан указать на те признаки, которые позволили бы выделить эту вещь из однородных вещей, возможно, имеющихся у ответчика.

Исходя из правового смысла статей 128, 129, 301, 305 ГК РФ, объектом виндикации во всех случаях может выступать только индивидуально-определенная вещь, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику.

Виндикационный иск направлен на возврат утраченного имущества, определенного родовыми признаками и содержащего достаточную индивидуализацию, позволяющую отграничить спорный объект от другого имущества.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 39 Постановление № 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Исходя из установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку договор купли-продажи был подписан неустановленным неуполномоченным лицом, то имущество выбыло из владений истца помимо его воли.

В данном случае по правилам статьи 302 ГК РФ имущество может быть истребовано и у добросовестного приобретателя при его возмездном отчуждении.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что ООО «ДОН» нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку совершению сделки ответчика и ООО «ДОН» сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.

В числе таких обстоятельств: совершение первоначальной сделки в период банкротства ООО «БиоТрак» и ее несоответствие требованиям законодательства о банкротстве; короткий период владения ООО «Июль» спорным имуществом; приобретение имущества ООО «БиоТрак» продавцом ООО «Июль» по цене значительно ниже рыночной.

Таким образом, учитывая открытость сведений о банкротстве юридических лиц, сведений о рыночной стоимости имущества, ООО «ДОН» имело возможность убедится в легитимности сделки по приобретению имущества ООО «Июль», однако без возражений приняло имущество.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «БиоТрак» и отказе во встречном иске ООО «ДОН». 

Изложенные в апелляционной жалобе суждения ООО «ДОН» отклоняются судом, поскольку по первоначальному договору купли-продажи у общества отсутствовала воля на отчуждение из собственности автотранспортного средства, на основании чего судом правомерно удовлетворены требования о признании сделки между обществом и организацией недействительной, а также об истребовании спорного имущества от ООО «ДОН».

Поскольку в настоящем случае автотранспортное средство отчуждено из собственности истца с пороком воли, ссылки заявителя жалобы на его добросовестность подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения в силу пункта 39 постановления Пленума № 10/22 и Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, согласно которым недвижимое имущество может быть истребовано собственником у добросовестного приобретателя в случае, если оно было утеряно собственником либо выбыло из владения последнего помимо его воли.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20 июля 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14295/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОН»   -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2 

 

 

ФИО3