﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50934/2020

31 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии: 

от истца: посредством онлайн заседания представитель Долгий А.Н. по доверенности от 20.11.2019;

от ответчика: представитель Сафронова Н.Н. по доверенности от 17.02.2021;

от 3-х лиц: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38845/2020) Таланина Антона Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по делу № А56-50934/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску Терещука Николая Николаевича 

к 1) Таланину Антону Анатольевичу; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник»; 

3) обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» 

3-е лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области 

о передаче доли в уставном капитале,

установил:

Терещук Николай Николаевич (далее - истец) в рамках дела № А56-159312/2018 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Таланину Антону Анатольевичу (далее - ответчик № 1), обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский производник» (далее - ООО «Выборгский производственник»), обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (далее - ООО «Агроремсервис») с требованиями:

1) обязать общество с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» предоставить Терещуку Николаю Николаевичу документы и сведения, указанные в требовании от 28 сентября 2018 года, в том числе:

- протоколы общих собраний общества за 2016 - 2018 года;

- уведомления о сделках в отношении долей в уставном капитале общества, полученные в период с 01.01.2017 по 30.09.2018 года;

- бухгалтерские балансы Общества за 2017 год и три квартала 2018 года;

- выписки о движении денежных средств по всем открытым счетам с 01 декабря 2016 года по 30 сентября 2018 года;

- сведения о результатах ревизий финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 - 2017 годы;

- договоры, заключённые обществом в период с 01.01.2017 года по 30.09.2018 года. 

2) взыскать с ООО «Агроремсервис» в пользу Терещука Николая Николаевича по 3 000 руб. за каждый день неисполнения в полном объёме вступившего в силу судебного акта об обязании передать истцу сведения и документы.

3) передать обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (ОГРН 1034700874922), долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (ОГРН 1034700874922), в размере 50 % уставного капитала, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник» (ОГРН 1184704006354).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области и нотариус Озернов Андрей Александрович.

Определением суда от 16.12.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-44105/2019.

Определением от 23.06.2020 суд возобновил производство по делу и выделил в отдельное производство требование Терещука Н.Н. к ООО «Выборгский производственник» о передаче ООО «Агроремсервис» 50% доли в уставном капитале ООО «Агроремсервис» с присвоением делу № А56-50934/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 требования Терещука Н.Н. удовлетворены, ООО «Агроремсервис» передана доля в уставном капитале ООО «Агроремсервис» в размере 50% уставного капитала, принадлежащая ООО «Выборгский производственник». 

Таланин А.А., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Таланин А.А. указал, что пункт 6.4. Устава ООО «Агроремсервис» не содержит прямого запрета на отчуждение иным способом, чем купля-продажа, доли третьим лицам без согласия другого участника - Терещука Н.Н., при этом положения Устава в действующей последней редакции утверждены 11.04.2016, их содержание было известно и понятно всем участникам Общества, в установленном законном порядке не оспорено.

Также податель жалобы сослался на неправомерно отклонение судом первой инстанции ходатайства ООО «Выборгский производственник» о назначении по делу судебной лингвистической экспертизы.

05.03.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Терещук Н.Н. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Таланина А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с получением отзыва на апелляционную жалобу непосредственно перед судебным заседанием и необходимостью составления и представления суду соответствующих возражений. 

Представитель Терещука Н.Н. по доводам апелляционной жалобы и против отложения судебного заседания возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Таланина А.А. об отложении судебного заседания, апелляционный суд пришел к следующему выводу. 

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, в силу статьи 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Податель жалобы при ее подаче и после принятия жалобы к производству не представлял каких-либо дополнительных доказательств и процессуальных ходатайств, требующих разрешения применительно к формированию материалов дела, которые уже были сформированы судом первой инстанции и представлены в апелляционный суд. Копия отзыва на апелляционную жалобу согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 18880442359756 была получена подателем 15.03.2020, то есть более чем за неделю до судебного заседания 24.03.2021.

В этой связи, установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд апелляционной инстанции во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФЗаконность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.06.1998 Выборгским территориальным отделением Учреждения юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты за № 01/04217 было зарегистрировано ООО «Агроремсервис», ИНН 4704007306. Сведения об Обществе включены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.04.2003 (ОГРН 1034700874922).

Уставной капитал общества на 18.04.2016 составлял двадцать тысяч рублей, был полностью оплачен и распределён в равных долях по 50 % каждая между гражданами РФ Таланиным Антоном Анатольевичем (ИНН 742200467400) и Терещуком Николаем Николаевичем (ИНН 245700080724).

Как указывает истец, ему стало известно о подписании Таланиным А.А. без одобрения общим собранием участников ООО «Агроремсервис» крупной сделки по передаче в аренду единственного актива: нежилых производственных помещений общей площадью 2247,2 кв. м., двухэтажного нежилого здания с кадастровым № 47:01:0000000:25437, место нахождения: 188804, Ленинградская область, город Выборг, Хельсинское шоссе, дом 3, литера А.

Истец ссылается, что 19.09.2018 за номером 2184704372928 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Агроремсервис» внесены сведения о новом участнике с долей 50 % уставного капитала - ООО «Выборгский производственник» и исключены сведения об участнике Таланине А.А.

Основанием для внесения указанной записи послужило то, что решением общего собрания ООО «Выборгский производственник», оформленным протоколом от 24.04.2018 № 1 в лице участников Волошина А.Г. и Таланина А.А., учреждено ООО «Выборгский производственник». Уставный капитал названного общества составил 10 000 руб. и образован путем внесения Волошиным А.Г. денежных средств в размере 5000 руб. и Таланиным А.А. принадлежащей ему 50% доли в уставном капитале ООО «Агроремсервис», номинальной стоимостью 5000 руб.

Полагая, что таким образом Таланиным А.А. в нарушение положений действующего законодательства и устава ООО «Агроремсервис» произведено отчуждение, принадлежащей ему доли в пользу иного лица - ООО «Выборгский производственник» - без получения согласия от другого участника ООО «Агроремсервис» - Терещука Н.Н., последний обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Терещука Н.Н. и Таланина А.А., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом N 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пунктам 7.2 и 7.5 устава Общества продажа или уступка иным образом доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия его участников.

Пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если этим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Проанализировав положения пункта 6.4 Устава ООО «Агроремсервис», исходя из буквального толкования указанного пункта, а также его толкования во взаимосвязи с пунктом 6.1 Устава, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что пункт 6.4 Устава предусматривает обязательность получения согласия от остальных участников общества при отчуждение доли или части доли участника третьим лицам иным способам, чем продажа.

При этом, суд оценивая содержание пункта 6.4. Устава ООО «Агроремсервие» в совокупности с другими положениями учредительного документа, обоснованно посчитал, что, если уставом Общества в пункте 6.1 предусмотрен прямой запрет на возможность отчуждения доли между участниками внутри Общества без получения согласия остальных участников, то в случае отчуждения доли в пользу третьих лиц, после которого происходит изменение состава участников общества, которые создавали общество на партнерских началах и условиях взаимного доверия в целях совместной деятельности, направленной на получение прибыли, обязательность получения согласия от остальных участников общества представляется наиболее разумным вариантом толкования пункта 6.4 Устава и соответствующим интересам всех участников общества. 

В рассматриваемом случае спорная доля фактически отчуждена путём внесения Таланиным А.А. ее в уставной капитал ООО «Выборгский производственник», поскольку совершена уступка доли участником третьему лицу иным образом, чем продажа.

Доказательств, подтверждающие уведомление истца или ООО «Агроремсервис» о намерении распорядиться долей, а так же согласие указанных лиц на передачу доли, Таланиным А.А. не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, исходя из того, что Таланин А.А. с нарушением требований о необходимости получения согласия участников ООО «Агроремсервис» на отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа, произвел уступку принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Агроремсервис», что явилось основанием для применения судом последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Довод Таланина А.А. о необоснованном отклонении судом ходатайства ООО «Выборгский производственник» о назначении судебно-лингвистической экспертизы несостоятелен, поскольку толкование условий договора и положений применяемых судом нормативных актов входит в компетенцию суда. При этом судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы, возникающие в ходе рассмотрения дела, нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

В настоящем случае суд не нашёл оснований для назначения по делу судебной лингвистической экспертизы в соответствии со статьей 82 АПК РФ, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, а необходимость и основания для проведения судебной экспертизы отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по делу № А56-50934/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 М.А. Ракчеева