Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград                                                                     дело № А21-3871/2024

«14»   августа   2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.08.2024. 

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., 

рассмотрев иск ООО «Протезка» (ОГРН 

<

***>) 

к   ФИО1, ФИО2    

о   передаче документов, 

 

при участии: 

от истца – ФИО3 директор, 

от ответчика ФИО1 – ФИО4 по доверенности;  

 

установил:

ООО «Протезка» обратилась в арбитражный суд с иском к                  ФИО1, ФИО2 об обязании передать документы, в частности:

- документы, свидетельствующие о наличии или о выбытии основных средств, указанных в инвентаризационных описях по состоянию на декабрь 2022 года,

- документы о передаче личных дел инвалидов и изготовлении средств реабилитации из ООО «Протезка» в ООО «Лидер-протезирование» и основания к составлению таких документов (в заседании суда 14.08.2024 представитель истца, уточняя данный пункт требований, добавил, что ответчики должны представить пояснения по документам с таким наименованием, указанным в протоколе обыска), 

- сведения о расторжении договора аренды от 01.07.2022 № 3/22, 

- оригиналы договоров займа, 

- трудовой договор с ФИО1 от 27.02.2019, 

- протокол собрания общества о делегировании полномочий                  ФИО5 на подписание трудового договора с ФИО1, 

- протокол собрания общества от 21.019.2023, - документы, подтверждающие наличие или выбытие приобретенных в 2022 – 2023 годах составных и запасных частей к протезам, 

- все договоры о хозяйственной деятельности предприятия, поименованные в выписке банковского счета ООО «Протезка» за период 2022 – 2023 годы в оригиналах, 

- кассовые аппараты и документы на них,

- оригиналы кассовых книг за 2022, 2023, 2024 годы,

- журнал годового отчета об использовании прекурсоров наркотических средств и психотропных веществ за 2023 год (по уточнениям от 26.06.2024, от 14.08.2024). 

Исследовав доказательства по делу, суд установил  следующее.

ООО «Протезка» зарегистрировано 24.11.2015 с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками общества являлись ФИО6 (гражданин Литовской Республики; 40%), ФИО5 (30%) и ФИО1 (30%). Генеральным директором общества была назначена ФИО1, затем                   ФИО2

После выхода ФИО5 и ФИО1 из состава общества его единственным участником остался ФИО6 

Решением ФИО6 от 27.01.2021 прекращены полномочия генерального директора ООО «Протезка» ФИО2, директором назначен ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.03.2024 за ГРН 391500532610. 

Ссылаясь на неисполнение бывшими руководителями общества обязанности по передаче документации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

Обязанность генерального директора хранить документы общества и передать их новому руководителю предусмотрена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

С учетом регламентированного статьей 65 АПК РФ стандарта доказывания истцу по подобной категории споров надлежит доказать, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и удерживаются в настоящее время. 

При этом, следует иметь в виду, что отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности передать документы общества (пункт 23 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В соответствии со статьей 11 Закона «О бухгалтерском учете», пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц.

Судом установлено, что решением внеочередного собрания участников                ООО «Протезка», оформленным протоколом от 21.09.2023, ФИО1 уволена с должности генерального директора общества с назначением на эту должность ФИО2 

По акту приема-передачи от 21.09.2023 № 1/ПД-23 ФИО1 передала ФИО2 имеющиеся в ее распоряжении оригиналы документов                        ООО «Протезка»: свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лист записи по форме Р50007; устав; квартальные балансы и годовые балансы за 2015 – 2023 годы; квартальные отчеты и годовые отчеты; документы о кадровой деятельности (приказы о приеме и увольнении работников, личные дела, карточки учета кадров, налоговые карточки на сотрудников); протоколы общих собрания участников; список участников; круглую печать ООО «Протезка»; сертификат ключа ЭЦП системы «Клиент-банк». 

Ответчик – ФИО1 настаивала на том, что уже не располагает какими-либо документами ООО «Протезка».  

Второй ответчик по делу - ФИО2 в отзывах от 27.05.2024, от 25.06.2024, от 12.08.2024 подтвердила получение документов от ФИО1 по акту от 21.09.2023. 

Письмами от 04.03.2024, от 11.04.2024 новому директору – ФИО3 предлагалось забрать документы и печать общества. 

15.03.2024 ФИО2 отправила документы ООО «Протезка», включая переданные ей от ФИО1, а также базу 1С единственному участнику общества – ФИО6 

Отправление ФИО6 получил. 

Ответчик – ФИО2 заявила об отсутствии в ее распоряжении иных документов ООО «Протезка» и утрате связи с этим обществом, участником которого она никогда не являлась.  

Сам по себе факт того, что ответчики в разное время выступали единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в их личном владении.

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО1 и ФИО2 при прекращении полномочий в качестве директора ООО «Протезка» презюмируется, пока истцом не доказано обратное.

По мнению ФИО1, подача данного иска вызвана корпоративным конфликтом ФИО6 с иными (уже бывшими) участниками ООО «Протезка». Ответчик также считает, что последующие процессуальные действия                 ФИО3, как представителя ФИО6 по неоднократным судебным делам и нового директора ООО «Протезка», следует расценивать, как злоупотребление правом.

Суд обращает внимание на пояснения ФИО1 и ФИО2 о том, что 12.09.2023 УФСБ России по Калининградской области произведена выемка документов ООО «Протезка», которые для облегчения работы сотрудников компаний «Протезка» и «Лидер-протезирование» находились в одном помещении. В ходе выемки был также изъят ноутбук с программными комплексами бухгалтерского и налогового учета ООО «Протезка». 

В последующем, а именно, 14.06.2024 изъятие документов и электронных носителей информации ООО «Протезка» осуществлено правоохранительными органами.  Так, согласно протоколу от 14.06.2024 обыск произведен (дословно) «в помещении офиса ООО «Протезка», расположенному по адресу: 

<

...>». 

Ответчики настаивали, что такие документы, как «личные дела» инвалидов», в ООО «Протезка» никогда не составлялись и велись. 

В отношении требования истца о предоставлении сведений о расторжении договора аренды помещения от 01.07.2022 № 3/22 ответчики пояснили, что соглашение о расторжении договора не заключалось.

Представитель ФИО1 в заседании суда 14.08.2024 настаивал на том, что оригиналом трудового договора от 27.02.2019, а также протоколом собрания общества о делегировании полномочий ФИО5 на подписание трудового договора с ФИО1 его доверитель не располагает.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств фактического нахождения у ФИО1 и ФИО2 документации ООО «Протезка», суд приходит к выводу, что достаточных оснований для возложения на них обязанности по передаче документации общества по уточнениям от 26.06.2024, от 14.08.2024 не имеется.

Дополнительно суд отмечает, что в отзыве от 12.08.2024 ФИО2 подтвердила, что истец может забрать остатки расходных материалов в состоянии б/у, перечисленных в инвентаризационной описи от 19.09.2023 № 12, а также нерабочий ККМ «Атол-90Ф», 5 пар резиновых перчаток, чашку для гипса, так как добровольно он их не забирает, а отправлять посылку в Литву по месту проживания ФИО6 затруднительно.  

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                      М.Н. Надежкина