Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8189/2020

15 апреля 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 08 апреля 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Элемент» (ИНН 3525337271, ОГРН 1143525021914, место нахождения: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 14, кабинет 217-224) к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Сервисы» (115114, город Москва, улица Летниковская, дом 9, стр.1, ИНН 7725613712, ОГРН 1077758547789) о взыскании 8 338 104 рублей 02 копеек, а также встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Сервисы» к  обществу с ограниченной ответственностью «Элемент» о взыскании 10 922 696 рублей 09 копеек,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 02.10.2020,

от ответчика – ФИО3 по доверенности № ИМ-127/2020 от 03.12.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элемент» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Сервисы» (далее - ответчик) о взыскании            8 338 104 рублей 02 копеек задолженности по договору № 69958 от 05.02.2019. 

Определением суда от 13.10.2020 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках дела № А75-8189/2020 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Сервисы» к  обществу с ограниченной ответственностью «Элемент» о взыскании 10 922 696 рублей 09 копеек неосновательного обогащения.

Определением суда от 11.02.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 08.04.2021 в 10 час. 30 мин.

Представители сторон приняли участие в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

Истец исковые требования поддержал, с учетом заявления об уточнении исковых требований (том 4, л.д.10 - 12), согласно которому просил взыскать с ответчика основной долг в размере 5 877 973,58 руб., а также договорную неустойку (пеню) в размере 1 293 271,25 руб. (по состоянию на 15.12.2020), против удовлетворения встречного иска возражал, ходатайств не заявлял.

Согласно пункту 1  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. С учетом изложенного, уточнения истца судом принимаются, дело рассматривается с учетом заявленного истцом уточнения исковых требований.

Ответчик против удовлетворения требований истца возражал, на встречных требованиях настаивал, ходатайств не заявлял.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (клиент) заключен договор № 69958 от 05.02.2019, по условиям которого Клиент поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства от своего имени и за счет Клиента: принимать в свой адрес от ОАО «РЖД» на железнодорожной станции «ФИО4- ская» вагоны с грузом, принадлежащим Клиенту; раскредитовывать и оформлять перевозочные документы; производить погрузо-разгрузочные работы принятых от ОАО «РЖД» вагонов с грузом Клиента на производственной базе ООО «Элемент»; осуществлять хранение груза Клиента на открытых площадках производственной базы ООО «Элемент, расположенной на ж/д станции «Фарафонтьевская» (799309) Свердловской железной дороги.

Согласно п. 2.1. договора сумма Договора складывается из стоимости всех услуг, оказанных в течение срока действия Договора накопительным итогом.

Основанием для оплаты выполненных работ является подписанный уполномоченными представителями сторон настоящего договора акт приема-передачи выполненных работ и выставленный Исполнителем счет-фактура (п. 2.2. договора).

Оплата за оказанные услуги производится Клиентом не позднее 30 календарных дней со дня предоставления Исполнителем оригиналов платежных документов: счета- фактуры, акта выполненных работ, подписанного сторонами без замечаний. Оплата за провозные платежи по путям ОАО «РЖД» от ст. Сывдарма до ст. Коротчаево и ООО «ЯЖДК» от ст. Коротчаево до ст. Фарафонтьевская производится путем предоплаты на расчетный счет Исполнителя в объеме заявленного к перевозке в текущем месяце груза, на основании выставленного счета от Исполнителя (п. 2.3. договора).

В силу п. 5.1. договора за несвоевременную оплату выполненных работ, согласно выставленных счетов-фактур, Клиент оплачивает Исполнителю пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до момента фактического зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, но не более 10% от указанной суммы.

Пунктом 5.5. договора стороны согласовали условие о договорной подсудности споров Арбитражному суду Ханты-Мансийскому автономному округу – Югры.

Договор вступает в силу с 01 февраля 2019 года и действует по 31 января 2021 года, а в части исполнения финансовых обязательств - до полного исполнения. Настоящий договор может быть пролонгирован по письменному соглашению сторон (п. 6.1. договора).

В период с марта 2019 по апрель 2020 года истец оказал предусмотренные Договором услуги и выставил ответчику для оплаты счета на общую сумму 22 564 087,94 рублей. Ответчик произвел оплату услуг в сумме 16 686 114,36 рублей.

Таким образом, общий размер неисполненных обязательств ответчика по оплате выставленных счетов-фактур составил 5 877 973 рубля 58 копеек.

Истцом ответчику неоднократно направлялись претензии (№19-03-001 от 19.03.2020, №17/04-001 от 17.04.2020) с требованиями об оплате оказанных услуг (т. 1, л.д. 16, 22).

Поскольку ответчиком обязательство по оплате оказанных услуг исполнено ненадлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

         Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон. 

         Суд, на основании комплексного толкования условий договора квалифицирует отношения сторон как возмездное оказание услуг. Правоотношения сторон по возмездному оказанию услуг регламентируются нормами главы 39 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и условиями заключенного договора. 

         Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

         По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

         Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

         Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 Кодекса, а так же особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

        В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ. 

         В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

         Исполнение обязательств со стороны истца подтверждается актами оказания услуг, подписанными заказчиком без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг          (т. 1 л.д. 34-53; т. 4 л.д. 36-143; т. 5 л.д. 6, 10, 14; т. 6 л.д. 107-110), также актами, подписанными истцом в одностороннем порядке. Мотивированного отказа от подписания актов ответчиком не представлено. 

         Таким образом, свои обязательства по договору истец выполнил, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

В нарушение статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик оказанные истцом услуги на сумму 5 877 973 рубля 58 копеек не оплатил, на момент рассмотрения дела доказательств полной или частичной оплаты долга не представил.

         В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

         Согласно положений пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 5 877 973 рубля 58 копеек обоснованным и подлежащим  удовлетворению.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании договорной неустойки по состоянию на 15.12.2020 в размере 1 293 271 рубль 25 копеек, на основании пункта 5.1. договора.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

Поскольку неустойка (пени) предусмотрена договором (пункт 5.1.), факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтвержден материалами дела, суд, проверив расчет неустойки и признав его верным, приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) в полном объеме, в размере 1 293 271 рубль 25 копеек.

Доводы ответчика о неверном определении даты начала просрочки (с учетом мнения представителя истца) судом отклоняются, при этом суд принимает во внимание, что в соответствии с буквальным толкованием п. 2.3. спорного договора (в соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ) оплата производится не позднее 30 календарных  дней с момента предоставления счета-фактуры, акта выполненных работ, подписанных сторонами без замечаний. 

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

 Согласно п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, а также заявления ответчика о снижении неустойки, судом не усматривается оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной относятся судом на ответчика.

Кроме того, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 5 835 рублей 00 копеек подлежат возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная государственная пошлина.

Ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением к истцу о взыскании 10 922 696 рублей 09 копеек неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований ответчик (истец по встречному иску) указывает, что  за период с 01.02.2019г. по 31.03.2020г. ООО «Элемент» необоснованно завысил стоимость ПРР путем повторного предъявления стоимости услуг при выбытии грузов (погрузка груза на АТС) фактически уже оплаченных ответчиком по ценам ПРР при поступлении грузов (а/транспортом и ж/д вагонами), а также стоимость услуг охраняемой стоянки для спецтехники. 

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Судом установлено, что ответчик (истец по встречному иску) не заявлял исполнителю претензий о несоответствии объема и стоимости оказанных услуг по договору,  условиям договора. При этом суд принимает во внимание, что согласно устных пояснений представителей сторон в ходе судебного заседания следует, что спор по объемам и видам работ / услуг отсутствует, разногласия касаются только стоимости услуг и применяемых расценок.

Сумма, заявленная к взысканию в качестве неосновательного обогащения, таковой не является, уплачена ответчику (истцу по первоначальному иску) в соответствии с договорными обязательствами за фактически оказанные и принятые заказчиком услуги. Завышения договорной стоимости услуг материалами дела не подтверждено.

Доводы ответчика (истец по встречному иску), положенные им в обоснование своей позиции по делу о том, что расчет стоимости оказанных услуг необходимо  производить исходя из расчета цен, указанных в лоте 1-ИС-431 «Оказание услуг ж/д тупика ст. Коротчаево» судом, с учетом доводов истца (ООО «Элемент»), отклоняется.

При этом суд принимает во внимание, что спорный договор № 69958 от 05.02.2019 касается отношений сторон по оказанию услуг по ст. Фарафонтьевская, в доп. соглашении № 1 к указанному договору сторонами согласованы расценки на оказываемые услуги (договор и доп. соглашение подписаны сторонами без разногласий), акты содержат отсылку к реквизитам договора, вместе с тем, какие-либо отсылки в договоре к лоту 1-ИС-431 «Оказание услуг ж/д тупика ст. Коротчаево»  отсутствуют. Таким образом, с  учетом положений статей 421 и 431 ГК РФ суд не усматривает оснований для применения к отношениям сторон по спорному договору условий о стоимости ПРР, указанных в лоте 1-ИС-431 «Оказание услуг ж/д тупика ст. Коротчаево».

Поскольку материалами дела обоснованность встречных исковых требований не подтверждена, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении встречных исковых требований, в соответствии с положениями статей 110 -112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика (истец по встречному иску).

  На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Сервисы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» 7 230 100 рублей 83 копейки, в том числе основной долг в размере 5 877 973 рубля 58 копеек, договорную неустойку (пеню) в размере 1 293 271 рубль 25 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 58 856 рублей 00 копеек.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Элемент» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 835 рублей 00 копеек, уплаченную по платежному поручению № 936 от 20.05.2020.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья           А.Х. Агеев